常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-061
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2023年8月14日以电话、邮件等形式发出，于2023年8月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事6名，实际参会董事6名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
二、董事会审议情况：
经与会董事审议，审议通过如下议案：
1、关于部分募投项目延期的议案；
同意公司将前次非公开发行股票募投项目中的“波兰汽车空调管路扩能项目”和“欧洲研发中心项目”在实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期至2024年8月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
2、关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名蒋经伦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期与本届董事会一致。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案；
公司董事会同意公司注册地址变更为江苏武进经济开发区腾龙路15号，并修订《公司章程》，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册地址及修订《公司章程》的工商备案登记等相关手续。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案；
公司董事会决定于2023年9月4日召开2023年第二次临时股东大会。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2023年8月18日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-062
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2023年8月14日以电话、邮件等形式发出，于2023年8月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席薛超主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会审议情况：
经与会监事审议，审议通过如下议案：
1、关于部分募投项目延期的议案；
公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司将部分募投项目进行延期。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
监事会
2023年8月18日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-063
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第五届董事会第四会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次非公开发行股票募投项目中的“波兰汽车空调管路扩能项目”和“欧洲研发中心项目”在实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，腾龙股份非公开发行人民币普通股A股48,555,253股，每股发行价格为12.24元，募集资金总额为594,316,296.72元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60元后，公司非公开发行股票募集资金净额为583,228,278.12元。上述资金已于2021年8月26日到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具中天运[2021]验字第90059号验资报告。
公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
■
注1：上述截至2022年12月31日募集资金使用情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2023]E1083号《前次募集资金使用情况鉴证报告》鉴证。
注2：上述截至2023年6月30日募集资金使用情况未经会计师事务所鉴证。
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募投项目延期情况
公司结合募投项目的实际进展情况，经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
■
（二）本次部分募投项目延期原因
本次拟延期建设的募投项目建设地点均在波兰。
公司于2022年3月16日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。基于对欧洲公共卫生事件带来的影响，国内新能源车市场的发展情况分析，以及新项目的充分论证，对募投项目进行了部分变更，变更后投向主要用于国内产能空调管理产能建设，具体如下：
单位：万元
■
截至目前，变更后募投项目，即国内空调管路产能建设进展顺利，募集资金按照计划投入。
自募集资金到位及变更以来，公司董事会和管理团队密切关注项目建设情况。本次拟延期的“波兰汽车空调管路扩能项目”及“欧洲研发中心项目”受到外界环境影响，叠加公共卫生影响、俄乌冲突的影响，经济下行压力加大，欧洲整体通货膨胀率上升，能源成本及用工成本增加。研发中心项目建设受限于中国和欧洲之间人员往来不便影响，欧洲研发团队的组建工作进展较慢，致使项目未达到计划进度，公司结合宏观环境变化，决定适度控制投资进度。
1、波兰汽车空调管路扩能项目
根据原计划，“波兰汽车空调管路扩能项目”预计2023年8月达到预定可使用状态。经公司初步统计，截至2023年6月30日，已累计使用8,194.55万元（未经审计），使用比例为50.60%。主要系前次募集资金到位后中欧之间人力及物流成本增加国际贸易摩擦等因素，为提高募集资金的使用效率，公司决定分阶段逐步开展对项目的募集资金投入。该项目建设投入主要包括厂房建设和机器设备购置安装，目前，波兰工厂建设项目首期工程已达到可使用状态并转入固定资产，实现公司主营产品汽车空调管路的量产；出于谨慎使用募集资金的考虑，公司根据下游客户的需求（通常以取得下游客户的定点为准）进行设备采购、安装并组织生产。截至本公告日，波兰汽车空调管路扩能项目部分生产设备已投入生产。
在欧洲建立生产基地就近配套欧洲整车厂，可降低产品运输、包装、仓储等成本，有效解决制约公司在欧洲发展的相关瓶颈问题，为公司创造了新的利润增长点并为公司未来海外市场尤其是欧洲市场的开拓提供产能基础。该项目后续的主要资金投入为设备的采购和安装等工作，公司将按客户的需求进行设备采购、安装等，项目实施不存在重大不确定性。
2、欧洲研发中心项目
根据原计划，“欧洲研发中心项目”预计2023年8月达到预定可使用状态。该项目拟使用募集资金887.38万元，截至2023年6月30日，尚未投入募集资金。目前尚未投入建设的主要原因如下：（1）募集资金到位后由于国际政治局势和交通等原因致使中欧往来困难，导致研发团队组建进程较慢；（2）公司对整体研发架构进行了调整，在腾龙股份本部增设腾龙研究院，因此将部分境外研发工作转移至境内开展；（3）按照规划，“欧洲研发中心项目”需在前述“波兰汽车空调管路扩能项目”的基础上实施，将在“波兰汽车空调管路扩能项目”初步完成建设后方可进行资金投入。
2022年底以来，“波兰汽车空调管路扩能项目”陆续完成主要厂房和办公楼的转固工作，且自2023年以来中欧交通往来逐渐恢复，公司已安排管理人员赴波兰开展相关工作。目前，公司已开展“欧洲研发中心项目”部分研发设备的询价工作，该部分研发设备预计将在2023年底投入使用。
综上，“波兰汽车空调管路扩能项目”系公司积极推动海外扩能建设、布局欧洲市场战略选择的重要实现途径。波兰作为公司拓展欧洲业务的桥头堡，同时海外市场作为公司重点关注的市场，波兰工厂的设立及投产符合公司整体发展战略。结合“欧洲研发中心项目”后续规划，将增强公司在欧洲获取新项目的能力，提升公司整体综合竞争能力。公司将继续推动欧洲市场开拓及本地化落地水平，并根据行业竞争环境、客户体量、市场供需等因素的动态变化实施分步投入。
为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使用，本着对股东负责及谨慎投资的原则，经审慎研究，公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年8月。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司将进一步加快相关产品的研发优化和市场开发工作，使项目按新的计划进行建设，早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。
五、审议程序和审议意见
（一）审议程序
2023年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合法律法规、规范性文件的有关规定。因此，独立董事同意公司本次部分募投项目的延期事项。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司将部分募投项目进行延期。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次部分募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
六、备查文件
1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；
3、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2023年8月18日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-064
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于变更非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于董事的辞职情况
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董晓燕女士提交的书面辞呈。董晓燕女士因个人原因申请辞去公司董事、副董事长、审计委员会委员、战略委员会委员等职务。辞任后，董晓燕女士不再担任公司的任何职务。
鉴于董晓燕女士辞去公司董事职务不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行和公司正常生产经营，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
董晓燕女士在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司对董晓燕女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于增补董事的情况
2023年8月17日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名蒋经伦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期与本届董事会一致。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
相关人员简历见附件。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
董事会
2023年8月18日
附件：蒋经伦先生，1991年1月生，大专学历，曾任职于腾龙科技集团有限公司，江苏泽邦包装材料有限公司。2020年6月至今任公司总经理助理。2023年5月起任公司副总经理。蒋经伦系公司实际控制人蒋学真、董晓燕之子，与公司实际控制人之一致行动人、持股5%以上股东蒋依琳系姐弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-065
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于变更公司注册地址并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司位于原注册地址的厂房被拆迁，公司注册地址拟由“江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号”变更为“江苏武进经济开发区腾龙路15号”，并同步修订《公司章程》相关内容。具体修订内容如下：
《公司章程》相应条款修改情况如下：
■
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册地址及修订《公司章程》的工商备案登记等相关手续。
公司本次注册地址变更及《公司章程》中有关条款的修订内容，最终以工商登记部门核准内容为准。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2023年8月18日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-066
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于召开2023年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年9月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年9月4日 14点30分
召开地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼2号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月4日
至2023年9月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案由2023年8月17日召开的第五届董事会第四次会议提交，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于2023年8月18日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1,2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。
股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。
（二）参会登记时间：2023年9月4日（9:00-11:30，13:30-14:30）。
（三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室
（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）请出席现场会议者最晚不迟于2023年9月4日下午14:30到会议召开地点报到。
（三）会议联系方式：
联系人：蒋森萌、蒋达锋
联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室
邮政编码：213149
电话号码：0519-69690275
传真号码：0519-69690996
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2023年8月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
常州腾龙汽车零部件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月4日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
