河南明泰铝业股份有限公司
向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2023-054

河南明泰铝业股份有限公司

向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格：本次向特定对象发行股票100,000,000股，发行价格12.80元/股。

● 预计上市时间：本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

2022年8月22日，明泰铝业召开第六届董事会第二次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案及其他必须明确的事项作出了决议。公司上述董事会决议已于2022年8月23日公告。明泰铝业于2022年9月2日召开第六届董事会第三次会议，对本次发行方案进行了修改。公司上述董事会决议已于2022年9月3日公告。

2022年9月19日，明泰铝业召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。公司上述股东大会决议已于2022年9月20日公告。

2023年2月24日，明泰铝业召开第六届董事会第八次会议，为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据有关法律法规的规定以及股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对本次发行方案进行了修订，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：公司符合向特定对象发行股票条件、调整发行方案、本次发行方案论证分析报告、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。公司上述董事会决议已于2023年2月25日公告。

2023年3月13日，明泰铝业召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。公司上述股东大会决议已于2023年3月14日公告。

2023年7月12日，明泰铝业召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、本次发行的监管部门审核和注册过程

2023年3月28日，发行人收到上交所出具的《关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所审核意见为：公司本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年3月29日公告。

2023年5月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1056号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。该事项已于2023年5月19日公告。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年7月25日。

发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.77元/股。

北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为12.80元/股，相当于本次发行底价10.77元/股的118.85%。

3、发行数量

根据《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量不超过本次发行通过注册的股票数量上限10,000万股（含10,000万股），不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过18,570.1021万股（为本次募集资金上限200,000万元除以本次发行底价10.77元/股），且募集资金总额不超过200,000万元人民币（含本数）。

根据《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次拟发行股票数量为不超过10,000万股，且募集资金总额不超过200,000万元人民币（含本数）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为10,000万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过10,000万股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

4、募集资金和发行费用

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为人民币1,280,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,647,276.85元，实际募集资金净额为人民币1,268,352,723.15元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限200,000万元。

5、保荐机构

东吴证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2023年8月2日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入东吴证券为本次发行开设的账户。2023年8月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行A股股票投资者认购资金到位的验资报告》（大华验字[2023]000449号）。根据该报告，截至2023年8月2日15:00止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到明泰铝业本次发行的全部认购缴款共计人民币1,280,000,000.00元。

2023年8月2日，东吴证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年8月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南明泰铝业股份有限公司发行人民币普通股（A股）1亿股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000450号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年8月2日止，明泰铝业已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票1亿股，募集资金总额为人民币1,280,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,647,276.85元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,268,352,723.15元，其中：新增注册资本人民币100,000,000.00元，资本公积人民币1,168,352,723.15元。

2、股份登记情况

公司本次发行新增的100,000,000股股份于2023年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

北京德恒律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已经中国证监会同意注册，取得了相关法律、法规和规范性法律文件所要求的必要的批准和授权；本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的《认购合同书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的竞价、申购和配售程序、发行结果合法、有效，符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定和公司股东大会批准的本次发行方案的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行对象及人数符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定和公司股东大会批准的本次发行方案的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行对象最终确定为15家，发行结果如下：

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（二）发行对象情况

1、宋文光

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2、平安养老保险股份有限公司-平安安赢股票型养老金产品

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3、平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能

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4、财通基金管理有限公司

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5、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品

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6、上海国泰君安证券资产管理有限公司

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7、国泰君安证券股份有限公司

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8、中信建投证券股份有限公司

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9、邵军辉

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10、中信证券股份有限公司

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11、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品

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12、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

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13、诺德基金管理有限公司

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14、UBS AG

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15、大成基金管理有限公司

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行的发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2023年3月末，发行人总股本为969,816,852股，全部为非限售流通股，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行股份登记完成后，截至2023年8月16日（新增股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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（三）本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

截至本次验资报告审验截止日2023年8月2日，本次发行前的公司股本为969,821,232股；本次发行完成后，公司将增加100,000,000股有限售条件流通股，总股本增加至1,069,821,232股。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力和竞争力将进一步增强，有利于公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，提高公司核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化，本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（七）最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

以2022年度、2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

■

注1：发行前数据来自于公司定期报告；

注2：发行后基本每股收益分别按照2022年度、2023年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

保荐代表人：石颖、欧雨辰

项目组成员：何保钦

办公地址：苏州工业园区星阳街5号

联系电话：0512-62938562

传真：0512-62938500

（二）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

经办律师：季正刚、王璐

办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

联系电话：010-52682888

传真：010-52682999

（三）审计及验资机构机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

签字注册会计师：黄志刚、陈峰源

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2023年8月18日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2023-055

转债代码: 113025 转债简称：明泰转债

河南明泰铝业股份有限公司

关于调整“明泰转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 调整前转股价格：7.49元/股

● 调整后转股价格：7.99元/股

● 明泰转债本次转股价格调整实施日期：2023年8月21日

一、转股价格调整依据

河南明泰铝业股份有限公司于2023年8月16日完成向特定对象发行股票登记手续，发行价格12.80元，新增股本1亿股。具体情况详见公司于2023年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2023-054）。

根据《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，在“明泰转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按相关公式进行转股价格的调整。因此，“明泰转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。

二、转股价格调整公式与调整结果

（一）转股价格调整公式

根据《募集说明书》相关条款约定，在可转债发行之后，当公司因派送股票 股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的 可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点 后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

（二）调整后的转股价格

公司向特定对象发行股票发行价格12.80元，新增股本1亿股。P0调整前的转股价7.49元/股，A增发新股价12.80元，k增发新股率10.31%，因此计算调整后的转股价P1=（P0+A×k）/（1+k）=（7.49+12.80×10.31%）/（1+10.31%

）=7.99元/股。

（三）停止、恢复转股时间

调整后的转股价格自2023年8月21日起生效。“明泰转债”自2023年8月18日停止转股，2023年8月21日恢复转股。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2023年8月18日