南京晶升装备股份有限公司

2023-08-18 来源：上海证券报

附件1：授权委托书

授权委托书

南京晶升装备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月4日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688478 证券简称：晶升股份公告编号：2023-023

南京晶升装备股份有限公司

2023年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）就2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额及到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元。本次发行募集资金已于2023年4月17日全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币199,437,625.98元。公司首次公开发行股票募集资金使用与结存情况如下表：

单位：人民币/元

■

注：发行费用中的印花税尚未支付。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批程序，以便对募集资金的管理和使用、募集资金投资项目的实施管理等进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

2023年4月10日，公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与募集资金投资项目实施主体全资子公司南京晶升半导体科技有限公司（以下简称“晶升半导体”）、华泰联合证券、招商银行股份有限公司南京栖霞支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述募集资金专户存储三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币/元

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三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,071.16万元和已支付发行费用的自筹资金人民币471.54万元，合计使用募集资金人民币4,542.70万元置换上述预先投入及支付发行费用的自筹资金。公司已于2023年5月18日完成置换。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-001）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保募集资金投资项目正常进行、保证募集资金安全和公司正常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币80,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款及国债逆回购品种等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-002）。

截至2023年6月30日，公司累计购买结构性存款余额为人民币77,235.00万元，具体明细如下：

单位：人民币/万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年6月30日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2023年6月30日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司募投项目尚未完全实施完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募集资金投资项目

公司于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募集资金投资项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”总投入募集资金金额的情况下，公司拟通过无息借款的方式将募集资金人民币20,255.00万元划转至该募集资金投资项目实施主体所开设的募集资金专用账户，即公司的全资子公司晶升半导体的募集资金专用账户，并授权公司管理层负责无息借款手续办理以及后续的管理工作。借款期限自实际借款之日起，至募集资金投资项目实施完成之日止，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-003）。

2、使用自筹资金支付募集资金投资项目款项后续以募集资金等额置换

公司于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募集资金投资项目部分款项后续以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-004）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年6月30日，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年8月18日

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2023年半年度）

单位：人民币/万元

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注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺的计算口径、计算方法一致。因项目为有效扩大现有的生产能力，建设周期分别需要36个月及24个月，目前尚未投产。因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

证券代码：688478 证券简称：晶升股份公告编号：2023-021

南京晶升装备股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2023年8月30日至2023年8月31日（9:00-12:00，13:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事李小敏作为征集人，就公司拟于2023年9月4日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李小敏，其基本情况如下：

李小敏，女1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。1989年7月至2004年6月，就职于同济大学经济与管理学院会计系；1998年3月至1999年3月，任上海华长贸易有限公司财务主管；2004年7月至2022年12月，于上海师范大学商学院任教，现已退休。2020年11月至今，任公司独立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年8月17日召开的第一届董事会第二十一次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司管理团队、技术骨干和业务骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2023年9月4日 14点30分

2、网络投票时间：2023年9月4日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

江苏省南京市经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上登载的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2023年8月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年8月30日至2023年8月31日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：江苏省南京市经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司证券部

邮编：210000

电话：025-87137168

联系人：王薇

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：李小敏

2023年8月18日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

南京晶升装备股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《南京晶升装备股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京晶升装备股份有限公司独立董事李小敏作为本人/本公司的代理人出席南京晶升装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，多选或漏选视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。

证券代码：688478 证券简称：晶升股份公告编号：2023-019

南京晶升装备股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知已于2023年8月7日向全体董事发出，会议于2023年8月17日在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

公司编制的2023年半年度报告及摘要公允反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度内的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告摘要》与《2023年半年度报告》。

（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

2023年上半年度，公司严格按照相关法律法规及《南京晶升装备股份有限公司募集资金管理制度》等规定和要求，设立管理募集资金专项账户，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，公司募集资金存放与实际使用情况合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023）。

（三）审议通过《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》

公司2023年半年度利润分配预案符合《南京晶升装备股份有限公司章程》及上海证券交易所《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，保障了股东的合理回报，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2023年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-022）。

（四）审议通过《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《南京晶升装备股份有限公司章程》的规定，公司制定《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中关联董事李辉、吴春生、张小潞回避表决。

公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-020）与《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

（五）审议通过《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中关联董事李辉、吴春生、张小潞回避表决。

公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票激励计划；

（10）授权董事会确定本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中关联董事李辉、吴春生、张小潞回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2023年9月4日在南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京晶升装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年8月18日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份公告编号：2023-018

南京晶升装备股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议通知于2023年8月7日以书面或电子邮件的方式向全体监事发出并送达，并于2023年8月17日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席胡宁主持召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京晶升装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司编制的2023年半年度报告及摘要公允反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度内的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告摘要》与《2023年半年度报告》。

表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：2023年上半年度，公司严格按照相关法律法规及《南京晶升装备股份有限公司募集资金管理制度》等规定和要求，设立管理募集资金专项账户，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，公司募集资金存放与实际使用情况合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

（三）审议通过《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2023年半年度利润分配预案符合《南京晶升装备股份有限公司章程》及上海证券交易所《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，保障了股东的合理回报，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。

表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

（四）审议通过《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意实施2023年限制性股票激励计划。

表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

（五）审议通过《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，能确保公司2023年限制性股票激励计划规范运行，有利于形成良好、均衡的价值分配体系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

（六）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

综上所述，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司监事会

2023年8月18日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份公告编号：2023-022

南京晶升装备股份有限公司

关于2023年半年度利润分配预案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股派发现金红利2.50元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配预案内容

根据《南京晶升装备股份有限公司2023年半年度报告》（未经审计），截至2023年6月30日，南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）合并报表口径未分配利润为111,358,725.05元，母公司未分配利润为68,644,407.79元。经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十六次会议分别审议，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本为138,366,096股，以此计算合计拟派发现金红利人民币34,591,524.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议后方可实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的审议情况

公司于2023年8月17日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2023年半年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，综合考虑实际经营和未来业务发展需要等各种因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司稳定、健康发展。

因此，独立董事同意公司本次制定的关于公司2023年半年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年8月17日召开了第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》。

公司2023年半年度利润分配预案符合《南京晶升装备股份有限公司章程》及上海证券交易所《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，保障了股东的合理回报，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形，同意该利润分配预案，并提交股东大会审议。

三、相关风险提示

公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了公司盈利水平、财务状况和未来的资金需求等因素，充分体现了与全体股东共享公司发展成果的原则。该预案不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年8月18日

(上接121版)

122版信息披露