南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于募集资金使用情况的自查整改报告
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-020
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于募集资金使用情况的自查整改报告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）于近期对募集资金使用情况进行了认真、审慎自查，发现部分募集资金使用存在问题，并针对该问题及时完成内部整改，现将具体情况披露如下：
一、募集资金基本情况
根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1074号文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）48,667,000 股，每股发行价格为 16.42元，募集资金总额为 799,112,140.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为723,876,362.74元。上述资金于2020年7月1日经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2020]B055号《验资报告》。
二、公司2023年半年度募集资金使用存在的问题
2023年6月29日，因公司相关工作人员理解错误，误将募集资金账户中的2,280.78万元划转至公司一般账户中。公司发现该问题后，于2023年8月7日将资金归还至募集资金专户。
在募集资金误转出期间（2023年6月29日至2023年8月7日），公司除募集资金专户、其他货币资金以外的可用于日常经营用货币资金余额均在11,000万元以上，远高于2,280.78万元，公司货币资金整体较为充足，不存在日常生产经营所需资金不足而挪用募集资金的主观故意。在募集资金误转出期间，公司一般账户的资金均用于支付供应商货款、公司社保、企业所得税、贷款利息等，公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或用于与生产经营无关的其他活动的情况。
同时，截至2023年6月30日，公司误转出款项涉及的募集资金专户（0160280000003717、0143220000001369）余额合计为17,585.05万元，在2023年7月至转回款项的8月7日期间，上述专户共使用募集资金投入募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”525.74万元，购买结构性存款13,500万元。截至2023年8月7日款项转回前，上述专户尚有余额3,559.31万元（不含尚未到期的13,500万元结构性存款）。公司募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”的投入进度未受到上述误转出事项影响。
三、公司采取的整改措施
公司自查募集资金使用情况发现上述问题后，及时核实相关情况。在保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）的监督下，公司采取了一系列的整改措施，以确保后续募集资金使用规范，具体整改措施如下：
1.将转出的募集资金立即转回募集资金监管账户，并进行信息披露
公司发现上述问题后，立即将转出的募集资金转回募集资金专户，并在《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》及《2023年半年度报告》中，对上述情况进行披露。
2.加强人员培训与管理，提升合规意识
发现上述问题后，公司组织证券部、财务部等相关管理人员进一步对《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》进行深化培训学习，加强相关人员对于募集资金存放及使用的重视程度，进一步强调及提升其合规意识、责任意识和风险意识。
3.严格审批流程，强化内控管理
发现上述问题后，公司管理层对其进行了认真分析，排查可能存在的内部控制风险点，对本次问题的经验教训进行了总结，以切实提高公司内部控制治理水平。公司进一步完善募集资金使用的内部审批流程，细化操作流程，严格审批程序。对涉及使用募集资金的流程，在财务负责人审批之后增加证券部审批流程，加强对募集资金使用的事前预防、事中监控；公司后续募集资金管理中要求财务部在每个月结束后按项目整理汇总募集资金台账，并报证券部审查，以及时监督募集资金的具体使用情况；明确募集资金审批责任制，进一步强调募集资金审批人员对于募集资金管理制度的执行与监督责任。
通过本次整改，公司对募集资金及财务相关内部控制问题进行了全面梳理，进一步规范了相关内部控制制度的执行情况，有利于公司规范治理长效机制的建立和内部治理水平的提高。
公司及相关负责人对此次募集资金使用过程中存在的问题进行了深刻自查和反省，并就此事件向投资者致以诚挚的歉意。公司将认真吸取教训，在日后的工作中加强规范管理意识，加强相关工作人员培训和管理，完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监管，严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，规范使用募集资金，避免类似问题再次发生。
四、保荐机构核查意见
保荐机构在对公司2023年半年度进行持续督导并核查的过程中，对上述误转出事项及整改情况进行了重点核查，并在《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》之“一、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”中对该事项进行了披露。
经核查，保荐机构认为：
公司在发现上述问题后及时转回相应款项，不存在故意挪用募集资金另作他用的行为，转出资金在误转出期间不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或用于与生产经营无关的其他活动的情况，发行人募集资金使用过程中存在的问题已进行了相应整改并得到纠正。上述事项未对公司募集资金使用造成重大不利影响，未对募投项目的投入进度造成不利影响，不存在严重损坏中小股东利益的情形。后续，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，持续督促发行人有效合理、合规地使用募集资金，持续关注公司募集资金投资项目进展情况，督导公司建立健全并有效执行公司治理制度及内部控制制度。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2023年8月18日
华泰联合证券有限责任公司
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
2023年半年度持续督导跟踪报告
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根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对迪威尔进行持续督导，并出具本持续督导跟踪报告：
一、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
2023年6月29日，因发行人相关工作人员理解错误，误将募集资金账户中的2,280.78万元划转至公司一般账户中。发行人经自查发现后于2023年8月7日将相关资金转回至募集资金专户。
针对上述事项，保荐机构取得并核查了对应募集资金专户及误转出涉及的一般账户在误转出期间（2023年6月29日至2023年8月7日）之间的银行对账单，对误转出期间专户的募集资金使用情况、误转出款项在一般账户的资金流向情况进行逐笔核查。同时，保荐机构针对公司2023年半年度的募集资金使用情况进行了全面核查，取得了募集资金账户银行对账单、银行日记账及募集资金使用台账，核查募集资金账户余额、发生额的勾稽情况；抽取募投项目大额支出，核查对应的凭证、审批记录等。保荐机构及时督导发行人采取相应整改措施，加强规范管理意识，加强相关工作人员培训和管理，并将相关责任人员调离工作岗位，完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监管。
经核查，保荐机构认为：
公司在发现上述问题后及时转回相应款项，不存在故意挪用募集资金另作他用的行为，转出资金在误转出期间不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或用于与生产经营无关的其他活动的情况，发行人募集资金使用过程中存在的问题已进行了相应整改并得到纠正。上述事项未对公司募集资金使用造成重大不利影响，未对募投项目的投入进度造成不利影响，不存在严重损坏中小股东利益的情形。后续，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，持续督促发行人有效合理、合规地使用募集资金，持续关注公司募集资金投资项目进展情况，督导公司建立健全并有效执行公司治理制度及内部控制制度。
二、重大风险事项
公司面临的主要风险因素如下：
（一）油气行业景气度风险
公司的产品主要应用于石油及天然气的勘探开发及钻采，属于石油天然气设备制造行业范畴。石油作为基础能源及化工原料，随着经济及社会的发展，未来其需求仍将处于持续增长过程中，但石油的价格受国际政治地缘、经济环境等多种因素的影响，在一些时间段内，可能存在较大幅度的波动。从长期来看，全球经济增长情况、全球油气勘探开发支出及油气开采规模、油气消费需求是影响公司所处行业景气度的决定性因素，对油气行业而言，油气公司的投资意愿和投资规模是油气行业景气度最直接的表现。如果石油价格持续处于低位，油气公司大规模减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，行业景气度下降，将影响公司在内的行业企业的订单需求。
（二）地缘政治发生重大变动的风险
世界的主要产油地区集中在中东、西欧、美洲、非洲等地区。石油是一种重要的战略资源，在一定程度上受国家政治因素的影响，如果中国与产油国的国际关系发生波动或全球政治格局发生不利变化，将可能跨越政治界限、影响国家间的经济交流，公司面临因地缘政治因素发生重大变动而带来生产订单减少甚至取消的可能，从而给公司未来业绩带来负面影响。
（三）市场竞争加剧的风险
全球深海成套设备和陆上井口成套设备的前五大供应商占据了行业70%以上的市场份额。在公司的主营产品领域，目前能同时进入全球油气技术服务公司供应体系的中国企业较少，但是国内通过API认证的企业数量已有一定规模，其中部分企业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，公司在国内面临市场竞争加剧的风险。
同时，近年来油气设备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系也将随着新冠疫情的逐步修复发生着行业变革。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争会进一步加剧，公司在国外面临市场竞争加剧的风险。
（四）产品重大质量风险
公司产品是油气装备的核心零部件，其制造水平与油气装备的性能、质量和可靠性密切相关。鉴于公司产品在深海、压裂等特殊用途以及客户对产品质量的严苛要求，未来一旦出现重大质量问题，客户轻则要求公司在指定时间内免费进行替换并要求完成整改，重则取消后续订单乃至终止未来的持续合作，最终对公司经营业绩和声誉产生不利影响。
（五）主要原材料价格波动的风险
公司生产使用的主要原材料为特钢。直接材料成本占主营业务成本的比重约为65%。公司根据原材料价格的变化情况，定期调整销售指导价格，以保证公司的盈利空间，并保持公司产品的竞争优势。若公司在承接销售订单后原材料价格下降，则所承接订单的毛利率水平上升；反之则毛利率水平下降。若未来短期内原材料持续大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。
（六）汇率变动的风险
公司产品出口主要以美元进行贸易结算，外销产品的外币价格自接受订单时即已确定，因结算周期的客观存在，公司无法避免在结算周期内产生汇兑损益。未来如果人民币出现单边大幅升值，公司仍将会承担汇兑损失风险。
三、重大违规事项
2023年1-6月，公司不存在重大违规事项。
四、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年1-6月，公司主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
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上述主要财务数据及指标的变动原因如下：
1、2023年1-6月营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、每股收益、加权平均净资产收益率等同比增加，主要原因为：2022年四季度，随着70MN深海油气水下生产系统关键部件制造项目的投产运行，公司生产能力相应提升；同时，公司持续加强高附加值产品的开发，不断优化产品结构，持续强化成本管控，尤其加大对深海领域总成件的开发，使得整体盈利能力持续增强。
2、经营活动产生的现金流量净额增加，主要系公司收入规模显著提升、盈利能力持续改善、公司持续加强应收款回款管理所致。
五、核心竞争力的变化情况
公司持续的技术研发、丰富的制造经验、优秀的产品质量表现、高效的定制化运营管理体系、行业领先客户的认同、工匠企业文化建设及不断提升制造能力的项目建设等奠定了公司在行业内的竞争地位，是公司的核心竞争力。
1、持续的技术研发和丰富的制造经验
长期以来，公司专注于油气设备专用件产品的研发、生产和销售，通过自身长期的技术研发、与科研院校开展产学研合作、与国际领先客户同步研发，已经在细分领域形成了较强的技术研发优势，积累了大量的先进制造技术、工艺和经验，形成了行业内领先的材料与制造工艺一体化技术，涵盖了从材料、工艺设计到无损检测的整个流程。
2、优秀的产品质量表现
公司通过持续加大技术研发投入，建立健全严格的质量管理体系，购置并运用先进的生产设备等一系列手段，确保产品质量的稳定，持续提升产品的性能等级。公司已经通过TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Aker Solutions等客户大部分深海设备和压裂设备等高等级专用件产品的审核批准，是国内少数几家能够为上述公司提供高等级专用件产品的供应商之一。公司多次获得客户“最佳质量奖”（Best In Quality）、“年度最佳供应商奖”（Supplier of the Year Award、Global Supplier of the Year）、“模范供应商”（Exemplary Supplier Performance）等荣誉。
3、高效的定制化运营管理体系
公司年产8万多件产品，类型规格近1万种，是典型的小批量、多品种生产模式。不同类型规格的产品对原材料、工艺设计及性能指标要求各不相同，大量的非标产品对生产管理提出高要求，既要保证产品的质量又要满足交货期的需要，这是公司综合制造能力的体现。公司成立以来，专注于细分行业的发展，通过与国际领先客户的合作，坚持按照国际标准建立健全各项管理制度，不断学习国际先进制造的管理经验，持续对生产全流程进行优化，在订单评审、材料采购、生产控制、品质保障等生产流程进行精细化设计，提升科学管理水平。同时，公司始终贯彻精益求精的企业文化，通过持续的培训和实践，造就了一支高素质的专业的管理和技术队伍。另外，为适应发展需要，通过改造装备和先进的自动化装备的投入，提高特殊生产加工能力。通过硬件设备的投入和科学管理的应用，对公司“柔性制造”的运营体系建立和运营提升起到关键作用。
4、行业领先客户的认同
公司作为同时服务于油气设备行业国际领先客户的中国供应商，也得到全球大型石油公司的关注，并获得其好评和现场审核。成为大型油气技术服务和装备公司的重要供应商，进入其全球产业链体系就能获得广阔的市场发展空间，最终用户及领先客户的认同是公司发展壮大的基础。自成立以来，公司坚持“以客户为中心”，根据客户的需求，加强技术创新、改进生产流程、提高质量控制、延伸业务环节，逐步成为其全球重要的供应商，成为全球油气设备产业链的重要参与者。国际市场的拓展及竞争能力提升有助于更有效地推动国内业务的发展，近年来，公司积极拓展国内市场，先后与国内领先油气设备商进行合作，以成为其重要的高承压性、高抗腐蚀性、高环境适应性的锻压件的供应商。
5、崇尚工匠精神企业文化
公司核心价值观是“诚信、专业、合作、共赢”。公司始终坚持职业素养的培训和工匠精神的宣贯培养了一大批严谨认真的高素质产业工人，打造了以工匠精神为核心的企业文化。公司严谨务实的管理理念、细化有效的管理措施、完善规范的管理制度，精耕细作提升“中国制造”品质，形成了独特的核心竞争力。
6、产业发展集聚优势，具备强大的制造能力
公司深耕细分领域，一方面，不断延伸业务链，从锻造工厂、投资热处理，延伸精加工、堆焊、组装等业务环节，通过承接客户的制造转移，满足客户不断增加的供应需求，充分利用完善的工业配套，不断提升核心制造能力；另一方面，通过募投项目，建设智能化生产线，增强公司批量化生产能力，与目前的小批量定制化生产形成业务互补，充分利用已有的生产管理经验、客户资源、行业知名度及技术储备，形成强大的制造能力，拓展公司的业务，提升行业竞争地位。
综上所述，2023年1-6月，公司核心竞争力未发生不利变化。
六、研发支出变化及研发进展
2023年1-6月，公司研发投入共2,150.63万元，研发投入占营业收入的比例为3.58%。
报告期内，公司取得3项专利，其中包括1项意大利PCT和1项国内发明的授权；申请受理2项发明。新增《无损检测灰度阴影对比度卡》《水下井口装置和采油树设备涂层盐雾腐蚀试验方法》《无损检测灰度背景灵敏度卡》《无损检测视力检查卡》4项团体标准的立项。截至2023年6月末，公司共取得专利权113项。
七、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
不适用。
八、募集资金的使用情况及是否合规
（一）2023年半年度募集资金使用及结余情况
截至2023年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
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注①：华泰联合证券汇入公司募集资金总额74,217.87万元，公司从一般账户中汇入募集资金专户发行费增值税税金431.13万元，2020年置换自有资金预先支付发行费353.08万元（不含税），并支付发行时暂未支付发行费用1,908.28万元后，剩余募集资金72,387.64万元。
注②：根据《南京迪威尔高端制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》2020年公司应当使用募集资金2,633.86万元置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金，其中，以自筹资金预先投入募投项目投资共计2,280.78万元，以自有资金预先支付的发行费用共计353.08万元(不含税)。2020年实际置换已预先投入募投项目的自筹资金2,280.78万元，公司于2020年置换已发行费用353.08万元（不含税）。
注③：2023年6月29日，因公司相关工作人员理解错误，误将募集资金账户中的2,280.78万元划转至公司一般账户中。公司经自查发现后于期后及时转回相应款项，具体情况详见“一、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”。
（二）公司2023半年度募集资金使用不规范情形及整改情况
详见本报告之“一、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”。
经核查，保荐机构认为：
2023年上半年，发行人存在募集资金使用不规范情形，发行人在发现相关问题后，及时转回相应款项，募集资金使用过程中存在的问题已进行了相应整改并得到纠正，上述事项未对公司募集资金使用造成重大不利影响，未对募投项目的投入进度造成不利影响，不存在严重损坏中小股东利益的情形。发行人已及时、公平、真实、准确、完整地披露了关于募集资金使用及管理等应披露的信息，除上述情况外，发行人不存在募集资金使用及管理违规的情形。
九、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
2023年1-6月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股未发生变动，截至2023年6月30日，其持股情况如下：
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截至2023年6月30日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
保荐代表人(签字)：
蒋坤杰 卞建光
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
