上海谊众药业股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：688091 公司简称：上海谊众

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

报告期内，公司不存在对生产经营构成实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详述公司在经营过程中可能面临的相关风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”的相关内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2023年半年度无权益分派计划，不进行送转股本或分红。报告期内董事会审议通过了2022年年度权益分派议案，详情如下：

公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于审议上海谊 众药业股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，经审计，公司2022年度母公司口径经弥补以前年度亏损后未分配利润金额为116,464,091.82元，扣除法定盈余公积后，可供分配利润金额为104,817,682.64元，公司预计未来短期内不存在重大投资计划或重大现金支出，公司2022年度具备现金分红的条件。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度。公司 2022年度现金分红（含税）金额共计43,166,400元，占2022年度归属于上市公司所有者的净利润 比例为30.22%。 公司拟以资本公积向全体股东每10股转增1股。截至2022年12月31日，公司总股本 143,888,000股，合计转增14,388,800股，转增后公司总股本将增加至158,276,800股。

上述权益分派议案后经公司2022年年度股东大会审议通过，并于2023年4月20日实施完毕。

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2023-045

上海谊众药业股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，将上海谊众药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）2023年1-6月募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]2595号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,645万股，每股发行价为38.1元，应募集资金总额为人民币100,774.50万元，根据有关规定扣除发行费用7,171.45万元后，实际募集资金金额为93,603.05万元。该募集资金已于2021年9月3日到账，到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字【2021】201Z0041号《验资报告》验证。

公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2023年 6月 30日，公司募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）专户余额为人民币41,037.50万元。具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2021年9月6日，本公司分别与中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“农行奉贤支行”）、交通银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“交行奉贤支行”）、招商银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“招行奉贤支行”）及国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在农行奉贤支行开设募集资金专项账户（账号：03803980040025421、03803980040025439）、在交行奉贤支行开设募集资金专项账户（账号：310069192013004170766）、在招行奉贤支行开设募集资金专项账户（账号：121938467310102）。

公司于2021年9月15日第一届董事会第八次会议，第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币936,030,479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司为使用闲置募集资金进行现金管理，在招商银行股份有限公司上海奉贤支行（账号：121938467310804）和交通银行股份有限公司上海奉浦支行（账号310069192013004751453）开立募集资金理财产品专用结算账户。

公司于 2022 年 8 月16 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 900,000,000.00 元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、2023年1-6月募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

截至2023年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,123.82万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142,358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。

上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2023年1-6月，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司于 2022 年 8 月16 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 900,000,000.00 元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

2023年1-6月，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2023年1-6月，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

2023年1-6月，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

2023年1-6月，公司不存在使用节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预订可使用状态的时间进行延长。本次延期未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响。具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海谊众药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-030）。

四、2023年1-6月变更募集资金投资项目情况

2023年1-6月，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

上海谊众药业股份有限公司董事会

2023年8月18日

附表1：

2023年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2023-048

上海谊众药业股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于2023年8月16日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年8月11日以通讯方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席潘若鋆召集和主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经全体监事表决，形成决议如下：

1、审议通过《关于审议〈上海谊众药业股份有限公司2023年半年度报告〉及报告摘要的议案》；

监事会认为：公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023半年度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海谊众药业股份有限公司2023年半年度报告》及《上海谊众药业股份有限公司2023年半年度报告摘要公告》。

2、审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

监事会认为：公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币750,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关事项和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。监事会同意公司及全资子公司使用不超过人民币 750,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海谊众药业股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》（公告编号：2023-046）。

3、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

监事会认为：公司 2023年半年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海谊众药业股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-045）。

4、审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划相关事项（首次授予价格、首次授予数量、预留授予价格、预留授予数量）的调整是基于公司的实际情况，符合有关法律法规、《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海谊众药业股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-050）。

5、审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，监事会认为公司《激励计划》规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意以 2023年8月16日为预留股份授予日，以29.73元/股的授予价格向1名激励对象授予22.00万股限制性股票。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海谊众药业股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》（公告编号：2023-051）。

6、审议通过《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）〉的议案》；

监事会认为：本激励计划预留部分授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

7、审议通过《关于审议〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的

议案》；

监事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，监事会同意将《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》提交股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-052）。

8、审议通过《关于审议〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

监事会认为：为了保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）。《考核管理办法》的制定程序符合相关法律法规的规定，监事会同意将《考核管理办法》提交股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

9、审议通过《关于核查〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》；

监事会认为：本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海 谊众药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

特此公告。

上海谊众药业股份有限公司监事会

2023年8月18日

证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2023-049

上海谊众药业股份有限公司

关于召开2023年半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年9月18日（星期一）下午 14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年9月11日（星期一）至9月15日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱info@yizhongpharma.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月18日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年9月18日 下午 14:00-15:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年9月18日 下午 14:00-15:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

三、 参加人员

董事长、总经理：周劲松

董事会秘书：方舟

财务总监：张芷源

独立董事：胡改蓉

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年9月18日（星期一）下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年9月11日(星期一 )至9月15日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱info@yizhongpharma.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：方舟

电话：021-37190005

邮箱：info@yizhongpharma.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海谊众药业股份有限公司

2023年8月18日

证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2023-056

上海谊众药业股份有限公司持股5%以上股东

减持股份时间过半暨减持进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 大股东持股的基本情况

本次减持计划实施前，上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上海谊众”）股东上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”）持有公司股份19,002,728股，占公司总股本的12.01%。上述股份来源为公司首次公开发行前取得的股份及公司实施资本公积转增股本取得的股份，且已于2022年9月9日解除限售并上市流通。

● 减持计划的进展情况

公司于2023年4月25在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海谊众药业股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-027）。上海凯宝拟通过集中竞价或大宗交易方式减持所持有的公司股份合计不超过4,748,304股，不超过公司总股本的3%。

截至2023年8月17日，上海凯宝尚未减持。本次减持计划时间已过半，减持计划尚未实施完毕，现将有关减持进展情况公告如下：

一、减持主体减持前基本情况

■

注：其他方式取得所指为公司实施的2022年半年度、2022年年度资本公积转增股本计划。

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

■

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

（四）本次减持对公司的影响

本次减持计划是公司股东上海凯宝根据自身资金需要进行的减持，不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。

（五）本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持计划是公司股东上海凯宝根据自身资金需要进行的减持，不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在后续减持期间内，股东根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的时间、数量和价格存在不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

□是 √否

（三）其他风险

本次减持计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规 范性文件的规定。在后续减持期间内，公司将持续关注股东减持计划实施情况，并依法及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海谊众药业股份有限公司董事会

2023年8月18日

证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2023-050

上海谊众药业股份有限公司关于调整

2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月16日召开了第二届董事会第二次会议、第二节监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整后的情况如下：

● 首次/预留授予价格：由33元/股调整为29.73元/股

● 首次授予激励人数：由78人调整为68人

● 首次授予数量：由159.3万股调整为171.49万股

● 预留授予数量：由20万股调整为22万股

一、本次限制性股票已旅行的决策程序和信息披露情况

1、2022年11月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年11月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司2022年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年12月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

6、2023年8月16日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次激励计划的调整事由及调整事项

1、激励对象离职涉及的调整

公司拟定的78名首次授予的激励对象中，有10名员工因个人原因离职，该10名员工原拟定授予的3.4万股限制性股票自动作废。综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予对象人数由78人调整为68人，首次授予限制性股票总数由159.3万股调整为155.9万股。

2、实施权益分派涉及的调整

公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司2022年12月31日总股本143,888,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），每股转增0.1股，公司总股本增加至158,276,800股。

鉴于上述权益分派已于2023年4月20日实施完毕，根据上述激励计划的相关规定：1、本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整；2、本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

①授予股票数量的调整

其中，针对资本公积转增本后的授予数量调整方法如下：

Q = Q0 ×（1+n），其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量，n为每股的资本公积转增股本，Q为调整后的限制性股票授予\归属数量。

依据上述公式，调整后的首次授予数量=155.9×（1+0.1）= 171.49万股；

调整后的预留授予数量=20×（1+0.1）= 22万股。

②授予价格的调整

针对同时存在派息与资本公积转增股本的价格调整方法如下：

P = （P0 - V）/（1+n），其中：P0为调整前的授予价格，V为每股派息额，n为每股的资本公积转增股本，P为调整后的授予价格。

依据上述公式，调整后的每股授予价格=（33-0.3）/（1+0.1）= 29.73元/股

综上，调整后的首次授予价格及预留部分授予价格均为29.73元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司对本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司针对2022年限制性股票首次授予价格、首次授予数量、预留授予价格、预留授予数量的调整是根据公司实际情况所做出的调整。公司已于2023年4月20日完成实施2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》中的有关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司本次针对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合有关法律法规的规定。

综上所述，独立董事同意调整公司2022年限制性股票激励计划的相关事项。

五、监事会意见

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划相关事项（首次授予价格、首次授予数量、预留授予价格、预留授予数量）的调整是基于公司的实际情况，符合有关法律法规、《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

六、法律意见书的结论性意见

律师认为：

（一）本次实施事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）公司本激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）公司本激励计划调整授予数量及价格事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）公司本激励计划预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（五）公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

上海谊众药业股份有限公司董事会

2023年8月18日

证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2023-052

上海谊众药业股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,827.68万股的1.90%。其中首次授予240.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.52%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留60.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.38%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

一、股权激励计划目的

人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排，为《上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 300.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,827.68 万股的1.90%。其中首次授予 240.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.52%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留 60.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.38%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据。

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等。

（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例。

1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为18人，占公司截至2023年6月30日员工总人数307人的5.86%，包括：董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员及核心技术人员。

3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、本计划首次授予激励对象包括实际控制人周劲松先生，除前述人员外，本激励计划的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实情况

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过55个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在本计划经公司股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的首次授予价格为 29.73 元/股。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照授予价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价格为 29.73 元/股；

本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股 62.25 元，该最低价格约占前1个交易日公司股票交易均价的47.76%；

本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股 66.56 元，该最低价格约占前20个交易日公司股票交易均价的44.66%；

本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股 71.19 元，该最低价格约占前60个交易日公司股票交易均价的41.76%；

本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股 78.73 元，该最低价格约占前120个交易日公司股票交易均价的37.76%。

2、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

(下转150版)