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③关联交易应在自愿、平等、公允、合法的基础上，经双方充分考虑市场交易原则确定对价，确保关联交易对价公允合理。独立董事应就关联交易事项所涉及的交易对价是否公允、合理发表事前认可意见。关联交易提交董事会审议时，关联交易相关的关联董事应回避表决，独立董事应对审议的关联交易程序是否合法合规等情况发表独立意见。如关联交易应提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

（4）公司持续完善并严格执行关联交易决策制度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了有效的法人治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《关联交易决策制度》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度。

二、结合你公司目前主营业务开展情况、所处行业发展前景、你公司与誉翔贸易及新特化工主营业务的协同性

公司与新特化工同属化工企业，其主营产品均可应用于新能源产业，尤其是新能源电动汽车产业，具有一定的协同性，主要体现在以下几个方面：

1、公司的主营产品为六氟磷酸锂，六氟磷酸锂主要用作锂离子电池电解质，随着新能源产业（尤其是新能源电动汽车产业）及低碳经济的快速发展，六氟磷酸锂的需求也会持续增长。公司现有六氟磷酸锂年产能18,160吨，2023年通过技改，六氟磷酸锂产能将达到22,000吨，公司目前正在推进“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施，该项目全部投产后，公司六氟磷酸锂年产能将达到52,000吨。

公司主营产品六氟磷酸锂的主要原材料之一是五氯化磷，随着六氟磷酸锂产能的扩大，五氯化磷的需求也会持续增加，而新特化工是以黄磷为主要原材料生产一系列磷化工产品的企业，拥有相关产品的核心技术及生产工艺，公司可利用新特化工的磷化工生产技术及设备，布局开发五氯化磷的生产技术，为公司的稳定发展做好必要的规划和配套。

2、新特化工的双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品可用于镍钴的分离及萃镁除杂,主要应用于新能源汽车锂离子电池的三元材料生产中，协助去除镁杂质，以及废旧动力电池回收中分离镍钴，随着新能源汽车的发展以及动力电池的回收需求持续扩大，该产品的需求也十分旺盛。公司能够整合下游动力电池、新能源汽车厂商资源，将新特化工生产的双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品提供给这些厂商使用，进一步扩大双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品的销售。

3、新特化工的次磷酸钠产品主要用于工程塑料和建筑材料阻燃剂的生产、化学镀镍等，随着新能源汽车的快速发展，应用于新能源汽车的工程塑料和化学镀镍的需求也会快速增加。公司能够整合生产新能源汽车配件厂商资源，将新特化工生产的次磷酸钠产品提供给这些厂商使用，进一步扩大次磷酸钠产品的销售。

三、收购誉翔贸易及新特化工可能存在经营风险和管理风险

本次收购可能存在的经营风险和管理风险如下：

1、宏观经济环境风险

新特化工所处行业为化工材料行业，受贸易政策、宏观经济形势等因素影响，特别是新能源汽车行业的发展形势。如果国内和国际经济下滑，导致化工材料的运用领域得不到进一步的拓展，产品的销售将受到影响。

2、客户集中度较高的风险

新特化工产品销售客户较为集中，虽然公司与下游主要客户建立了密切、直接的业务联系，长期合作中形成互惠互利的关系，客户捆绑度较好。但若主要客户经营情况及与公司合作关系发生重大不利变化，则会使公司面临客户流失、销售额大幅减少的风险，从而对正常经营和经营业绩造成较大影响。

3、原材料价格波动风险

新特化工生产依赖原材料主要为矿物质材料。虽新特化工与行业内原材料厂商建立了长期合作关系，凭借多年的合作，原材料供应较为稳定。但因矿物质在开采供应方面存在不确定性，倘若因不可抗力等因素导致不能及时供应，原材料价格会产生不可预知波动，将会对公司产品销售产生影响。

4、技术人才流失风险

经过多年的技术创新和研发积累，新特化工在材料研发上拥有一系列核心技术，为保护公司的核心技术，公司通过加强日常保密管理、与技术人员签订保密协议、竞业禁止协议，及时申请知识产权保护、量身定制薪酬、晋升等人力资源管理制度等相关措施来保护核心技术，但不排除存在核心技术泄密或技术人才流失的风险。

5、收购完成后运营整合风险

本次收购交易完成后，公司需从业务、资产、财务、人员、机构等方面对新特化工进行整合。如果公司管理制度不够完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与新特化工原有管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业务产生不利影响。

四、交易前后你公司主要财务指标的变动情况

本次收购，对公司财务指标的影响情况如下：（收购前指标以截至2023年6月30日数据为准）

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注：上述数据为公司财务部门的初步模拟测算，最终对公司财务指标的影响情况以公司年度审计报告为准。

从上述财务指标变化情况可以看出，由于本次并购，公司资产负债率有所上升，但仍在稳健范围；并购带来公司销售规模和盈利能力增加，有利于提升投资者利益；并购产生商誉3.27亿元左右，未来如果所在资产组因市场变化等原因盈利能力下降，存在减值风险，但鉴于并购标的主导产品的良好市场前景，在可预见时间范围内，商誉减值风险不大。

五、本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司的核心竞争力

（一）本次交易的必要性

1、丰富公司的产品矩阵，拓宽公司在化工领域的布局

新特化工是一家以磷化工系列产品和精细化工产品开发、生产和销售为主业的化工企业，主要产品包括次磷酸钠、四羟甲基系列产品、双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸等。上述产品可用于镍钴萃取剂、化学镀还原剂、阻燃剂、杀菌剂、水处理剂等，应用领域非常广泛。新特化工是国内生产次磷酸钠的主要供应商之一，次磷酸钠市场份额列国内前三。公司本次通过收购新特化工，可丰富公司的产品矩阵，扩充公司新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，拓宽公司在化工领域的布局，改变公司新能源板块主营产品较为单一的现状，同时助力公司延伸新能源产业链。

2、新特化工的技术制备优势转化为公司的优势

新特化工是市场上的拥有两种双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸制备技术的企业，新特化工采用新技术、新工艺、新制备，一方面生产次磷酸钠（广泛应用于化学镀还原剂、阻燃剂等），另一方面，通过生产次磷酸钠产生的副产品作为原材料进行生产双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸，或以次磷酸钠作为原材料进行生产双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸（系钴镍分离的萃取剂，广泛应用于矿产和废旧电池中贵金属回收），同时掌握两种双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸制备技术是新特化工的核心竞争力。公司通过并购新特化工，能够进一步提升公司生产化工产品的技术制备核心竞争力。

综上，本次并购事项是根据公司的战略定位、战略发展方向和战略发展目标，结合公司的实际情况确定的。公司现有产品六氟磷酸锂布局基本完善，扩产计划也严格遵循市场发展和企业自身情况，在持续稳步推进。但目前公司的新能源产品还是比较单一，六氟磷酸锂一支独大，本次并购可以丰富公司的产品结构，更大程度上弥补公司的单一产品抗风险能力不足的缺陷，因此，本次交易具有现实的必要性。

（二）本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力

新特化工盈利能力较强，未来每年至少能为公司贡献几千万以上的净利润，有助于拓宽公司的利润来源，提高公司盈利能力，增加公司业绩增长点，增强业绩及利润水平，有利于上市公司价值的提升，为股东创造更大的价值回报。

问题四：公告显示，在本协议签订之日起5日内，你公司向交易对方支付本次交易对价的20%即9,200万元；在标的资产过户的相关手续全部完成之日起5日内，你公司向交易对方支付本次交易对价的30%即13,800万元；本次交易对价的剩余50%即23,000万元由你公司分别在新特化工2023年、2024年及2025年（即业绩承诺期内各年度）审计报告出具日之日起5日内向交易对方支付20%、20%及10%，即分别支付9,200万元、9,200万元、4,600万元。请你公司说明本次交易价款支付安排的主要考虑，确定各期支付比例及支付时间的合理性，是否有利于维护上市公司利益。

回复：

本次交易支付安排系综合考虑上市公司现金流情况、上市公司对标的公司实施控制的节奏、督促交易对方履行业绩承诺等因素，经与交易对方协商确定，符合商业交易惯例，具备商业合理性，有利于维护上市公司利益，具体分析如下：

一、分期支付安排可以减小公司资金支付压力，避免对公司正常生产经营产生影响

本次交易采用分期支付现金方式，可以缓解上市公司的资金压力。上市公司计划通过自有资金及并购贷款资金支付本次收购价款，其中40%自筹，计18,400万元，60%向金融机构借入并购贷款，计27,600万元，公司向金融机构申请的并购贷款，目前已取得银行批复，金融机构将根据并购协议分期提供并购贷款资金。

本次交易付款安排的时间从2023年跨越到2026年，时间周期较长，且各期付款金额较为均衡，可以有效减小公司支付压力，减少利息成本，提高资金使用效率，避免集中支付带来的对公司经营活动现金流的影响。截至2023年6月30日，公司合并资产负债表中货币资金超过8亿元，流动资产大于流动负债约9亿元，富余资金可以满足第1期和第2期付款安排中的自筹需求。

因此，本次交易支付安排不会对公司造成较大的支付压力，不会影响公司正常经营活动所需的现金流。

二、交易对价前50%的支付安排，有利于上市公司实际获得标的公司的控制权，提高并购整合效率

在本次交易协议签订之日起5日内，公司向交易对方支付本次交易对价的20%，主要系明确交易双方的交易意向、并促进交易对方更高效的履行资产交割过户等程序，同时也是基于交易对方缴纳相关税款的需求。

在标的资产过户的相关手续全部完成之日起5日内，公司向交易对方支付本次交易对价的30%，累计支付对价比例达到50%，主要是按照一般的商业交易惯例，股权交割后买方应支付大部分价款（即50%或以上），以实际获取标的公司的控股权。在这个阶段，公司在实际获得标的公司控制权的基础上，压低了支付比例（即累计支付比例恰好为50%）。公司实际获得标的公司控制权后，可作出管理、整合标的公司的各项安排并更高效的实施，提高管理效率，更好的发挥协同效应，有利于维护上市公司利益。

三、交易对价的后50%按业绩承诺期各年度支付，以促进交易对方积极性，履行业绩承诺

本次交易对价的后50%系分别在三年业绩承诺期年度审计后支付（业绩承诺第一年20%、第二年20%、第三年10%），如标的公司未完成当年的业绩承诺，将相应对当年应支付的对价进行调整。通过该安排，可以调动交易对方的积极性，更好的督促标的公司达成业绩承诺，提高上市公司的盈利能力，维护上市公司利益。

四、本次交易对价支付安排符合商业交易惯例，具备商业合理性

A股市场收购交易中存在较多分期现金支付的类似案例，本次交易支付安排符合商业惯例，部分案例举例如下：

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如上表所示，公司本次交易安排与A股市场近期的现金收购分期支付案例类似，符合商业交易惯例，具备商业合理性。

综上，本次交易对价采用现金分期支付，有利于减小公司资金支付压力，不会对公司现金流及正常生产经营产生重大不利影响；在标的公司过户时支付金额达到50%有利于公司实际掌握标的公司控制权，提高并购整合效率；交易对价的后50%按业绩承诺期分年支付，有利于促进交易对方完成业绩承诺。同时，本次交易所约定的各期支付比例及支付时间，是交易双方协商的结果，符合双方的交易意愿，符合商业惯例，具有相关依据及合理性。因此，本次交易对价支付安排有利于维护上市公司利益。

问题五：请你公司核查并说明交易对方与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，公司支付相关款项是否构成财务资助或资金占用。

回复：

本次交易的交易对方为周帅、支建清、韦建东、郑健、颜玉红、王正元、赵东学、徐卫共计八名自然人。根据尽职调查情况及交易对方书面确认，前述交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；前述交易对方中王正元、颜玉红、赵东学、郑健、徐卫、周帅等六人存在在公司控制的企业或公司的关联企业中任职的情况（具体如下表），除此之外，不存在其他可能导致利益倾斜的关系。

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同时，出于谨慎性考虑，公司参照关联交易履行相应的审议及披露程序，已于2023年8月3日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》，独立董事亦发表了事前认可意见和独立意见，于2023年8月4日发布《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》，拟于2023年8月22日召开2023年第三次临时股东大会审议《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》。公司董事会及股东大会审议本次交易相关事项时，与本次关联交易有利害关系的关联董事陶惠平、关联股东新华化工回避表决。

本次交易中公司拟支付款项为收购誉翔贸易100%股权进而取得新特化工100%股权的交易对价46,000.00万元，交易价格系参照深圳中企华土地房地产资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的“深中企华评报字（2023）第002号”《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》载明的评估值经交易双方协商确定，具有商业交易实质，公司支付交易对价不构成财务资助或资金占用。

综上：（1）交易对方与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，交易对方中王正元、颜玉红、赵东学、郑健、徐卫、周帅等六人存在在公司控制的企业或公司的关联企业中任职的情况，除此之外，不存在其他可能导致利益倾斜的关系；（2）公司支付相关款项不构成财务资助或资金占用；（3）出于谨慎性考虑，公司参照关联交易对本次交易履行了相应的审计、评估、审议及披露程序，与本次关联交易有利害关系的关联董事陶惠平、关联股东新华化工在公司董事会及股东大会审议本次交易时回避表决。

特此公告。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2023年8月18日