冀中能源股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2023临-058
冀中能源股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2023年8月17日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。本次会议应到董事10名，现场出席董事4名，董事王玉民、陈国军及独立董事冼国明、谢宏、梁俊娇、胡晓珂进行了通讯表决，董事长刘国强先生主持会议。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案
为增强财务公司资本实力，优化监管指标，提高抵御风险的能力，保障公司股权投资安全，经协商，财务公司的各股东拟按照持股比例，同比例向财务公司增资，增资金额合计人民币13亿元，其中冀中能源集团增资人民币5.85亿元，公司增资人民币4.55亿元，华北制药增资人民币2.60亿元，增资完成后，财务公司注册资本将增加至人民币45亿元（具体数额以行政审批部门核准的为准），各股东的持股比例不变，公司仍持有财务公司35%的股权（具体内容详见公司同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《冀中能源股份有限公司关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》）。
关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。
同意7票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二三年八月十九日
证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2023临-059
冀中能源股份有限公司
关于向冀中能源集团财务有限责任公司
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、增资标的：冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。
2、增资金额：人民币45,500万元。
3、增资概况：增资前，财务公司注册资本32亿元，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）持有其45%的股份，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）持有其35%的股份，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）持有其20%的股份。本次增资为财务公司原股东按照持股比例进行的同比例增资，增资完成后，控股股东及股权结构不会发生变化。
4、财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。
5、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资尚需获得国家金融监督管理总局河北监管局核准方可实施。
一、本次交易概述
1、财务公司注册资本32亿元，是冀中能源集团的控股子公司，冀中能源集团持有其45%的股份，公司持有其35%的股份，华北制药持有其20%的股份。为增强财务公司资本实力，优化监管指标，提高抵御风险的能力，保障公司股权投资安全，经协商，财务公司的各股东拟按照持股比例，同比例向财务公司增资，增资金额合计人民币13亿元，其中冀中能源集团增资人民币5.85亿元，公司增资人民币4.55亿元，华北制药增资人民币2.60亿元，增资完成后，财务公司注册资本将增加至人民币45亿元（具体数额以行政审批部门核准的为准），各股东的持股比例不变，公司仍持有财务公司35%的股权。
2、2023年8月17日，公司第七届董事会第三十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了交易公平的独立意见。
3、因财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。
4、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）冀中能源集团
1、基本情况
公司名称：冀中能源集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：邢台市信都区中兴西大街191号
法定代表人：杨印朝
注册资本：693084.57万人民币
统一社会信用代码：91130500784050822M
经营范围：能源行业投资；批发.零售业(涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。
2、冀中能源集团最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
■
注：2022年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
截止2023年3月31日，冀中能源集团单独持有公司股份32.81%，冀中能源集团及其下属子公司合计持有公司股份57.16%，冀中能源集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之第（一）项规定的关联关系情形。
4、冀中能源集团不是失信被执行人。
（二）华北制药
名称：华北制药股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91130100104397700P
注册地址：石家庄市和平东路388号
法定代表人：肖明建
注册资本：171573.037万人民币
公司股票简称：华北制药
公司股票代码：600812
经营范围：药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂的生产、销售等。
2、华北制药一年及一期的财务数据
单位：万元
■
注：2022年度数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
公司与华北制药同属冀中能源集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
4、华北制药不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
公司拟以自有资金对财务公司增资4.55亿元人民币。
2、基本情况
名称：冀中能源集团财务有限责任公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130000104337206A
注册地址：河北省石家庄市新华区石清路9号航空大厦12层
法定代表人：王万强
注册资本：320000万人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；承销成员单位企业债券；固定收益类有价投资；中国银行业保险监督管理委员会批准的其他业务。
3、财务状况
单位：万元
■
注：2022年度数据已经河北仁达会计师事务所有限责任公司审计，2023年1-3月数据未经审计。
4、增资前后的股权结构
单位：亿元
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5、财务公司不是失信被执行人。
四、本次增资的定价政策和定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次增资按财务公司现持股比例增资，不需进行评估，按照财务公司2022年审计报告为依据确定企业资本及股权比例。各股东均以货币形式按出资比例认缴新增注册资本，同股同价同权，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
五、增资协议的主要内容
1、增资数额
财务公司本次增加注册资本130,000万元，增资完成后财务公司的注册资本为450,000万元。
2、股东认缴的增资
（1）冀中能源集团、公司、华北制药三方按照在财务公司的持股比例认缴新增注册资本，冀中能源集团持有财务公司45％股权，新增出资58,500万元；公司持有财务公司35％股权，新增出资45,500万元；华北制药持有财务公司20%股权，新增出资26,000万元，三方均以货币出资。
（2）本次增资以财务公司2022年审计报告为依据。
（3）本协议生效后10天内，冀中能源集团、公司、华北制药三方分别缴纳各自新增出资。
3、增资完成后，财务公司向股东签发出资证明书。
4、章程修改
协议各方同意根据本协议内容对“冀中能源集团财务有限责任公司章程”进行相应修改。
5、生效
协议签署后国家金融监督管理总局河北监管局核准之日起本协议生效，非经各方一致通过，不得终止本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
由于本次增资为财务公司原股东按照持股比例进行的同比例增资，不涉及股权变化、人员变动等其他安排。
七、增资的目的及对公司的影响
财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，风险管理制度健全，执行有效。公司在财务公司2020-2022年近三年的投资收益分别为3,769.35万元、6,536.10万元和7,410.69万元，投资收益率分别为5.25%、5.74%和6.51%。本次对财务公司增加注册资本，有利于提高资产质量，优化监管指标，增加抵御风险的能力，进一步保障公司股权投资安全的同时，取得更多的投资收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与冀中能源集团累计已发生的各类关联交易的总金额23,135.31万元；公司与华北制药累计已发生的各类关联交易的总金额0万元；公司向财务公司支付手续费1,000元、取得利息收入4,922.87万元。
九、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事的事前认可：
1、本次增资的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性；符合公司经营发展需要，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。
2、全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次交易的交易对方与公司同属冀中能源集团的控股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：
公司与财务公司的其他股东对财务公司进行同比例现金增资，有利于财务公司业务发展，有利于提升财务公司金融服务能力，增资行为符合商业惯例和有关规定，定价公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二三年八月十九日
