(上接82版)
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11、公司于2022年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单》，并于2022年10月31日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年10月31日至2022年11月9日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年11月9日公示期满，公司监事会未收到任何对激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的异议。公司于2022年11月10日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
12、2022年11月18日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第一批次）的登记工作，并于2022年11月19日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成公告》。
13、2023年4月11日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第二批次）的激励对象名单进行了核实。
14、公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单》，并于2023年4月12日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2023年4月12日至2023年4月21日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2023年4月21日公示期满，公司监事会未收到任何对激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的异议。公司于2023年4月24日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
15、2023年4月28日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第二批次）的登记工作，并于2023年5月4日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）登记完成公告》。
16、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、注销原因及数量
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予的激励对象中98名激励对象因个人原因已离职，预留授予（第一批次）的激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对首次授予已离职的98名激励对象已获授但尚未行权的4,231,550份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）已离职的2名激励对象已获授但尚未行权的22,000份股票期权予以注销。
2、2022年度公司层面业绩考核未达标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（普华永道中天会审字（2023）第10133号）以及《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，2022年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）股票期权第一个行权期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对首次授予1,167名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的19,924,669份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）38名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的354,090份股票期权予以注销。
前述两种情形合计注销股票期权24,532,309份。
三、对公司的影响
1、对公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的影响
本次注销部分股票期权事项不会影响公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的继续实施，“奋斗者”第一期股票期权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对相关激励对象已获授股票期权的处理措施
“奋斗者”第一期股票期权激励计划当期未获准行权的股票期权，由公司统一注销。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次注销部分股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和当期管理费用。
4、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，鉴于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予的98名激励对象及预留授予（第一批次）的2名激励对象因个人原因已离职，首次授予的1,167名激励对象及预留授予（第一批次）的38名激励对象因2022年公司层面业绩未满足考核要求而导致对应考核年度拟行权的股票期权不得行权，同意对上述已离职的首次授予的98名激励对象及预留授予（第一批次）的2名激励对象已获授但尚未行权的4,253,550份股票期权予以注销，对上述首次授予的1,167名激励对象及预留授予（第一批次）的38名激励对象因2022年公司层面业绩未满足考核要求而导致对应考核年度不得行权的20,278,759份股票期权予以注销。前述两种情形合计注销股票期权24,532,309份，该等注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》和“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十七次会议决议；
2、第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于公司注销“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十九日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-058
天融信科技集团股份有限公司
关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
（五）2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2022年4月25日，公司完成了激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年4月27日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
（七）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对本激励计划股票期权行权价格进行调整。
（八）2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订本激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。
（十）2022年10月28日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第一批次）的激励对象名单进行了核实。
（十一）公司于2022年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单》，并于2022年10月31日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年10月31日至2022年11月9日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年11月9日公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的异议。公司于2022年11月10日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（十二）2022年11月18日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第一批次）的登记工作，并于2022年11月19日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成公告》。
（十三）2023年4月11日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第二批次）的激励对象名单进行了核实。
（十四）公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单》，并于2023年4月12日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2023年4月12日至2023年4月21日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2023年4月21日公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的异议。公司于2023年4月24日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（十五）2023年4月28日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第二批次）的登记工作，并于2023年5月4日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）登记完成公告》。
（十六）2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》。董事会同意完善本激励计划文字表述，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次完善与修订激励计划的情况
（一）完善与修订原因
1、完善原因
为更加准确地阐述公司实施的股权激励计划，避免理解上的歧义，董事会同意完善激励计划文字表述，将公司层面各行权比例对应的公司业绩考核目标完成比例，明确界定为相应金额目标值（即年度净利润目标值和年度营业收入目标值）的完成比例，而非相应增长率目标值的完成比例。由于2022年度已经结束，如因理解不一致造成的差异，2022年度行权条件以不同理解中孰高者为准。
2、修订原因
为发挥本激励计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，2022年，公司基于对国内宏观环境影响的市场普遍预期，根据行业增长趋势和公司经营发展情况，制定了本激励计划的公司层面业绩考核目标。
由于2022年，尤其是第四季度的国内宏观环境影响远超公司预期，公司经营环境较计划制定时发生较大变化，客户网络安全建设项目的招投标、落单、实施交付和验收等受到严重限制，对2022年公司经营业绩产生较大影响。但公司管理团队在逆境下努力经营，行业深耕持续推进，地市下沉和渠道拓展进一步落实，新业务收入快速增长，新方向投入布局基本完成后的研发费用增速明显放缓，因此2022年公司营业收入保持稳定增长，年度营业收入354,300.39万元超过2022年度营业收入目标值的80%，扣除非经常性损益后的净利润持平。然而，因本次完善激励计划文字表述前存在考核目标描述理解不一致造成的差异，按照不同理解中孰高者为准计算，2022年度公司层面业绩未达到第一个行权期设定的行权条件，公司将注销所有激励对象对应考核当年已获授的全部股票期权。
2023年以来，国内网络安全市场呈恢复向好趋势，但客户项目建设和行业增长需一个逐步的过程，且公司2022年度结转至2023年度订单金额因受2022年国内宏观环境影响而减少，为充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，稳定团队，保证公司长远发展，考虑合理和可行的原则，经反复论证，拟对2023年-2025年公司业绩考核目标进行修订，修订后的公司业绩考核目标仍保持高增长率，具有一定的挑战性，有利于更好地发挥对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，确保公司战略和长期经营目标的实现。
（二）完善与修订内容前后对比
（注：为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替）
完善与修订前：
“3、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
■
■
说明：
①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；
若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023一2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
■
■
说明：
①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
……
6、考核指标的科学性和合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%、150%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
完善与修订后：
“3、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
■
■
说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
③由于2022年度已经结束，2022年度行权条件以2022年8月22日披露的“奋斗者”第一期股票期权激励计划不同理解中孰高者为准。
（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；
若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023一2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
■
■
说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
……
6、考核指标的科学性和合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、75,000万元、88,000万元、110,000万元；2022年、2023年、2024年、2025年年营业收入分别不低于430,000万元、460,000万元、530,000万元、600,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
《“奋斗者”第一期股票期权激励计划（修订稿）》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与上述内容相关部分等已同步做出完善与修订。具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、对公司的影响
公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行了完善与修订,使本激励计划的阐述更准确，避免了歧义，公司业绩考核目标更加客观合理，从而更好达到本激励计划的目的。
四、独立董事意见
公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，履行了必要的程序，程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：公司就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；相关事项的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相关专业意见，认为：公司完善与修订本次股票期权激励计划相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司完善与修订后的激励计划更符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于公司 “奋斗者”第一期股票期权激励计划相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十九日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-053
天融信科技集团股份有限公司
关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划
及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）“奋斗者”第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就第一期员工持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就第一期员工持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就第一期员工持股计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
2、2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期员工持股计划获得批准，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的第一期员工持股计划。
3、2022年5月6日，公司完成了第一期员工持股计划非交易过户，并于2022年5月10日披露了《关于“奋斗者”第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》。
4、2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订第一期员工持股计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期员工持股计划》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、2023年5月9日，公司第一期员工持股计划第一个锁定期（12个月）届满，公司于2023年5月10日披露了《关于“奋斗者”第一期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》。
6、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》。董事会同意完善第一期员工持股计划文字表述等事项，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（以下简称“增补员工持股计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就增补员工持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十九次会议审议通过了相关议案。2022年11月11日，北京市金杜律师事务所就增补员工持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书。
2、2022年11月21日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施增补员工持股计划获得批准，公司于2022年11月22日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的增补员工持股计划。
3、2022年12月8日，公司完成了增补员工持股计划非交易过户，并于2022年12月10日披露了《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》。
4、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》。董事会同意完善增补员工持股计划文字表述等事项，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次完善与修订员工持股计划的情况
（一）完善与修订原因
1、完善原因
为更加准确地阐述公司实施的员工持股计划，避免理解上的歧义，董事会同意完善“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划文字表述，将公司层面各解锁比例对应的公司业绩考核目标完成比例，明确界定为相应金额目标值（即年度净利润目标值和年度营业收入目标值）的完成比例，而非相应增长率目标值的完成比例。由于2022年度已经结束，如因理解不一致造成的差异，2022年度解锁条件以不同理解中孰高者为准。
2、修订原因
为发挥员工持股计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，2022年，公司基于对国内宏观环境影响的市场普遍预期，根据行业增长趋势和公司经营发展情况，制定了第一期员工持股计划及增补员工持股计划的公司层面业绩考核目标。
由于2022年，尤其是第四季度的国内宏观环境影响远超公司预期，公司经营环境较计划制定时发生较大变化，客户网络安全建设项目的招投标、落单、实施交付和验收等受到严重限制，对2022年公司经营业绩产生较大影响。但公司管理团队在逆境下努力经营，行业深耕持续推进，地市下沉和渠道拓展进一步落实，新业务收入快速增长，新方向投入布局基本完成后的研发费用增速明显放缓，因此2022年公司营业收入保持稳定增长，年度营业收入354,300.39万元超过2022年度营业收入目标值的80%，扣除非经常性损益后的净利润持平。然而，因本次完善第一期员工持股计划及增补员工持股计划文字表述前存在考核目标描述理解不一致造成的差异，按照不同理解中孰高者为准计算，2022年度公司层面业绩未达到第一个解锁期设定的解锁条件。
2023年以来，国内网络安全市场呈恢复向好趋势，但客户项目建设和行业增长需一个逐步的过程，且公司2022年度结转至2023年度订单金额因受2022年国内宏观环境影响而减少，为充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，稳定团队，保证公司长远发展，考虑合理和可行的原则，经反复论证，拟对2023年和2024年公司业绩考核目标进行修订，修订后的公司业绩考核目标仍保持高增长率，具有一定的挑战性，有利于更好地发挥对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，确保公司战略和长期经营目标的实现。
（二）完善与修订内容前后对比
（注：为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替）
1、第一期员工持股计划具体内容对比
完善与修订前：
“1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
■
■
说明：
①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。
……
3、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
完善与修订后：
“1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
■
■
说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
③由于2022年度已经结束，2022年度解锁条件以2022年8月22日披露的“奋斗者”第一期员工持股计划不同理解中孰高者为准。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。
……
3、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、75,000万元、88,000万元；2022年、2023年、2024年营业收入分别不低于430,000万元、460,000万元、530,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
2、增补员工持股计划具体内容对比
完善与修订前：
“1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
■
■
说明：
①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。
……
3、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
完善与修订后：
“1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
■
■
说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
③由于2022年度已经结束，2022年度解锁条件以2022年11月22日披露的“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划不同理解中孰高者为准。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。
……
3、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为： 2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、75,000万元、88,000万元；2022年、2023年、2024年营业收入分别不低于430,000万元、460,000万元、530,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
《“奋斗者”第一期员工持股计划（修订稿）》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划》《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法》中与上述内容相关部分等已同步做出完善与修订。具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、对公司的影响
公司本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划进行完善与修订,使员工持股计划的阐述更准确，避免了歧义，公司业绩考核目标更加客观合理，从而更好达到员工持股计划的目的。
四、独立董事意见
公司本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划进行完善与修订，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规。
因此，我们一致同意公司对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划的相关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十九日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-054
天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第一期员工持股计划
（完善与修订稿）摘要
二〇二三年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、天融信科技集团股份有限公司（以下称“天融信”或“公司”）“奋斗者”第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。参与本次持股计划的总人数为不超过240人（不含未来可能再分配的员工），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保。
5、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的股份，其中2,371.90万股用于本次参与员工持股计划的员工，占公司当前股本总额的2.00%。本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股股票。
6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。上述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为6元/股。
8、本次员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核目标和持有人绩效考核结果计算确定（未来可能由管理委员会收回部分份额的处置安排由管理委员会决定，包括但不限于份额的重新分配，确定相应锁定期、解锁安排、业绩考核等）。
9、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
10、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司发出了召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东已在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本计划摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司主营业务聚焦于网络安全领域，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，网络安全建设的核心要素是网络安全人才，网络安全空间的竞争归根结底是人才的竞争。公司一直本着“融天下英才，筑可信网络”的理念，始终致力于完善员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司推出本次员工持股计划的具体目的如下：
（一）进一步优化公司股权结构，确保公司长期、稳定发展。
立足于公司加快战略落地和业务拓展的关键时期，公司关键核心人员通过本次员工持股计划持有公司股份，将进一步优化公司股权结构，完善治理机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（二）进一步落实“融天下英才，筑可信网络”理念，实现关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定。
本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关键核心人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公司为员工创造的价值提供更长期的激励，促进关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定，有利于发挥团队的能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提升经营业绩，强化公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。
（三）确保公司战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次员工持股计划公司层面业绩考核目标以净利润目标为主，营业收入目标为辅。净利润目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参与对象名单。
（二）参与对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。所有参与对象必须在员工持股计划存续期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
参与本次员工持股计划的总人数不超过240人（不含未来可能再分配的员工），以上员工参与本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）本次员工持股计划的参与对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为142,314,000份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，总人数不超过240人（不含未来可能再分配的员工），其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员4人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
■
注：
1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
若部分员工出现放弃认购情形，且前述份额分配给公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,371.90万股，占目前公司股本总额的2.00%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2020年12月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。根据2021年2月9日公司披露的《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2021-017），截至2021年2月5日，公司上述回购股份方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量29,071,888股，占公司当时总股本的2.47%，最高成交价为21.00元/股，最低成交价为19.19元/股，成交总金额为人民币599,938,779.59元（不含交易费用），已使用资金总额为人民币599,998,863.24元（含交易费用）。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司上述回购数量中的2,371.90万股。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的资金总额上限不超过142,314,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为142,314,000份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为6元/股。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，受让价格做相应的调整。
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，上述人员为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关键核心人员。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本次员工持股计划股票购买价格的定价是参考了相关政策和上市公司案例，结合近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后形成的方案。
本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为6元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
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