(上接83版)

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（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%；

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的34%。

本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分3期解锁，解锁比例分别为33%、33%、34%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。

本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：

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说明：

（1）上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

（2）上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

（3）由于2022年度已经结束，2022年度解锁条件以2022年8月22日披露的“奋斗者”第一期员工持股计划不同理解中孰高者为准。

上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。

2、个人层面绩效考核

在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对持有人分年度进行考核，并依据考核结果确定其解锁的比例，个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当年计划解锁额度。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等)。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。

持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人解锁的比例：

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3、考核指标设置的合理性说明

数字经济是全球经济发展新引擎，网络安全是数字经济高质高速发展的前提和保障。IDC数据显示，2021年中国网络安全相关支出有望达到102.6亿美元，预计到2025年将达214.6亿美元，在2021-2025的五年预测期内，中国网络安全相关支出将以20.5%的年复合增长率增长，增速位列全球第一。中国网络安全产业处于高速发展时期。

天融信是中国领先的网络安全、大数据与云服务提供商。作为国内首家网络安全企业，在过去26年的发展历程中，基于对网络安全产业与市场发展方向的理解与把握，不断积极探索、拓展新方向与新场景，目前已在国产化、大数据分析、云安全、安全云服务和安全运营、数据安全、工业互联网安全、车联网安全、物联网安全、云计算等新方向新场景的业务拓展上取得长足发展，成为国内自主研发产品品类最全的网络安全企业，形成“一专多强”核心能力，保持高于行业增速的高质量快速增长。

为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次员工持股计划公司层面业绩考核目标以净利润目标为主，营业收入目标为辅。净利润目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。

经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、75,000万元、88,000万元；2022年、2023年、2024年营业收入分别不低于430,000万元、460,000万元、530,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人前一年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件，并根据不同持有人的考核结果确定差异化的解锁比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（6）变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（7）签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（8）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（9）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（10）办理员工持股计划份额继承登记；

（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（12）代表全体持有人签署相关文件；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理委员会委员应当在会议决议上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更；

2、授权董事会对《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

3、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于办理本次员工持股计划的非交易过户；

4、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

（四）管理机构

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人或控制权发生变化，本次员工持股计划不作变更。

（二）公司发生合并、分立

当公司发生合并、分立时，不影响本次员工持股计划的实施。

（三）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（四）员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次持股计划自行终止。

（五）员工持股计划的清算与分配

1、本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人卖出份额进行分配。

（六）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本次员工持股计划所对应的收益进行分配事宜。

7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人卖出份额进行分配。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。

（七）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更，持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行，但是：

（1）持有人发生降职且降职后仍为符合本次员工持股计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解锁的员工持股计划份额，所调减的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

（2）持有人发生降职且降职后不属于符合本次员工持股计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

2、持有人因辞职或擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

3、持有人因退休而离职，且在本次员工持股计划存续期内未从事与公司及下属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照退休前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。但公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人仍要求退休而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

4、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

5、持有人身故，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因执行职务身故的，持有人认购的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额按照身故前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（2）持有人因其他原因身故的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

6、持有人因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。

7、持有人离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。

8、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。

九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本次员工持股计划即可终止。

本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

十、员工持股计划的会计处理

（一）会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次员工持股计划于2022年5月6日完成全部标的股票的过户，受让价格为6.00元/股，受让价格与权益工具授予日公允价值的差额部分计入相关成本或费用和资本公积。经测算，公司应确认总费用预计为8,064.46万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则2022年至2025年本次员工持股计划费用摊销情况测算如下：

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注：因实施本次员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）对公司经营业绩的影响

公司以目前信息初步估计，本次员工持股计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但与此同时，本次员工持股计划的实施将对公司发展产生的正向作用，由此激发参与对象的积极性，提高经营效率，将进一步促进公司经营业绩和内在价值的长期提升。

十一、持股计划的关联关系及一致行动关系

公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东、监事未参与本次员工持股计划。公司部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议与本次员工持股计划有关的议案时应回避表决；上市公司股东大会审议与参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员有关事项时，本次员工持股计划应回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。

本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与第一大股东、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本次员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

天融信科技集团股份有限公司

董事会

二〇二三年八月十九日