天融信科技集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

2023-08-19 来源：上海证券报

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-051

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2023年上半年市场呈现恢复向好的态势，营业收入100,455.45万元，同比增长14.16%，由于第一季度低毛利业务占比高于上年同期，致报告期毛利率同比下降，但第二季度毛利率较第一季度毛利率增长明显，毛利率提升19.46个百分点，基本恢复到上年同期水平。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-22,246.63万元，同比增长6.77%，归属于上市公司股东的净利润同比基本持平。

公司提质增效效果显著,人均创收提升明显。期间费用同比基本持平，期间费用率同比下降12.53%。研发侧公司已完成在云计算、云安全、信创安全、数据安全、工业互联网安全、车联网安全等方向的前置投入和全面布局，报告期研发费用同比下降2,554.87万元，研发费用率同比下降8.21个百分点；营销侧公司的行业深耕、地市下沉和渠道拓展战略得到有效落实，报告期销售费用同比增加3,261.10万元，但销售费用率同比下降2.19个百分点。

公司营业收入细分行业中地方政府行业同比增幅75.96%、运营商行业同比增幅86.20%、教育行业同比增幅11.92%。

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-050

天融信科技集团股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2023年8月17日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2023年8月4日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》；

《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2023年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》；

为提高公司闲置自有资金利用效率和收益，根据公司财务和资金状况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，同意公司及子公司在不超过人民币18亿元的额度内，使用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品。即任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。上述额度的使用期限自2023年8月22日起至2024年8月21日止。该事项授权公司管理层在上述额度及期限内负责具体实施。

为控制风险，投资品种为发行主体信用度高、安全性高、流动性好的保本型或低风险类理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种。公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。

上述事项的具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的公告》（公告编号：2023-052）。

独立董事发表的独立意见于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》；

董事会同意完善“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划文字表述等事项，并修订公司业绩考核目标。

上述事项的具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的公告》（公告编号：2023-053）。

独立董事发表的独立意见于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第一期员工持股计划，对本议案回避表决。

（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于“奋斗者”第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》；

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（普华永道中天会审字（2023）第10133号）及公司“奋斗者”第一期员工持股计划的相关规定，2022年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期员工持股计划第一个解锁期设定的业绩考核要求，第一个解锁期解锁条件未成就。

上述事项的具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于“奋斗者”第一期员工持股计划第一个锁定期届满的后续进展公告》（公告编号：2023-056）。

关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第一期员工持股计划，对本议案回避表决。

（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（普华永道中天会审字（2023）第10133号），鉴于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予的98名激励对象及预留授予（第一批次）的2名激励对象因个人原因已离职，首次授予的1,167名激励对象及预留授予（第一批次）的38名激励对象因2022年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）股票期权第一个行权期设定的业绩考核要求，董事会同意对上述已离职的首次授予的98名激励对象及预留授予（第一批次）的2名激励对象已获授但尚未行权的4,253,550份股票期权予以注销，对上述因2022年度公司层面业绩未达到业绩考核要求的首次授予的1,167名激励对象及预留授予（第一批次）的38名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的20,278,759份股票期权予以注销。前述两种情形合计注销股票期权24,532,309份，约占公司目前总股本的2.0705%。

上述事项的具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-057）。

独立董事发表的独立意见于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》；

董事会同意完善“奋斗者”第一期股票期权激励计划文字表述，并修订公司业绩考核目标。

上述事项的具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的公告》（公告编号：2023-058）。

独立董事发表的独立意见于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟召开2023年第二次临时股东大会，对第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十五次会议及第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。

会议召开基本情况：

1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

2、股权登记日：2023年8月30日

3、会议召开时间：2023年9月4日14:30

上述事项的具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-060）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月十九日

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-061

天融信科技集团股份有限公司

第六届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十六次会议于2023年8月17日在公司会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2023年8月4日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》；

经审核，监事会认为：本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的相关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订。

（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于“奋斗者”第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》；

经审核，监事会认为：根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（普华永道中天会审字（2023）第10133号）及公司“奋斗者”第一期员工持股计划的相关规定，2022年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期员工持股计划第一个解锁期设定的业绩考核要求，第一个解锁期解锁条件未成就。

（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，鉴于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予的98名激励对象及预留授予（第一批次）的2名激励对象因个人原因已离职，首次授予的1,167名激励对象及预留授予（第一批次）的38名激励对象因2022年公司层面业绩未满足考核要求而导致对应考核年度拟行权的股票期权不得行权，同意对上述已离职的首次授予的98名激励对象及预留授予（第一批次）的2名激励对象已获授但尚未行权的4,253,550份股票期权予以注销，对上述首次授予的1,167名激励对象及预留授予（第一批次）的38名激励对象因2022年公司层面业绩未满足考核要求而导致对应考核年度不得行权的20,278,759份股票期权予以注销。前述两种情形合计注销股票期权24,532,309份，该等注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定。

（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》。

经审核，监事会认为：本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司监事会

二〇二三年八月十九日

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-052

天融信科技集团股份有限公司

关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：保本型或低风险类理财产品。

2、投资额度及期限：任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。上述投资额度的使用期限自2023年8月22日起至2024年8月21日止。

3、特别风险提示：公司拟投资的产品为保本型或低风险类理财产品，投资风险相对较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，存在一定的系统性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》，公司董事会同意公司及子公司在不超过人民币18亿元的额度内，使用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品。上述额度的使用期限自2023年8月22日起至2024年8月21日止。该事项授权公司管理层在上述额度及期限内负责具体实施。现将有关事项公告如下：

一、投资情况概述

1、投资目的：根据公司财务和资金状况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，有利于提高闲置自有资金利用效率和收益，使公司及股东获得更多的投资回报。

2、投资额度：任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。

3、投资方式：为控制风险，投资品种为发行主体信用度高、安全性高、流动性好的保本型或低风险类理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种。公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。

4、投资期限：上述投资额度的使用期限自2023年8月22日起至2024年8月21日止，单一产品最长投资期不超过12个月。

5、资金来源：公司及子公司的闲置自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

6、实施方式：授权公司管理层在上述投资额度及期限内负责具体实施。

二、审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及公司章程等相关规定，本次利用闲置自有资金择机购买理财产品额度事项在董事会的审议权限范围内，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》，独立董事已对此议案发表同意的独立意见。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险分析

（1）公司拟投资的产品为保本型或低风险类理财产品，投资风险相对较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，存在一定的系统性风险；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作风险和舞弊等道德风险。

2、风险控制措施

董事会或管理层根据财务部及审计部对于公司资金使用情况的分析以及对理财产品的分析，审慎行使决策权。

（1）由财务部做好理财产品的风险调查分析工作，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）由审计部对财务部提供的风险评估进行审核，对相关事项的合规性进行检查、监督，并根据谨慎性原则对该事项可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告，并向管理层通报。

（3）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将严格按照规定规范运作，加强管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

四、投资对公司的影响

在确保日常经营等资金需求并有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司及子公司在确保日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，且公司已制定切实有效的内控措施，投资风险可以得到有效控制。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币18亿元的闲置自有资金择机进行购买保本型或低风险类理财产品。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月十九日

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-060

天融信科技集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十七次会议于2023年8月17日以现场表决方式召开，会议决定于2023年9月4日召开公司2023年第二次临时股东大会。

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司于2023年8月17日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

（四）会议召开的日期与时间：

现场会议时间：2023年9月4日14:30

网络投票时间：2023年9月4日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月4日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年9月4日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

（六）会议的股权登记日：2023年8月30日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2023年8月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称

■

（二）上述议案已经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十五次会议和第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2023年7月1日、2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2023-040）、《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）、《第六届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2023-043）、《第六届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2023-050）、《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的公告》（公告编号：2023-058）、《第六届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2023-061）。

（三）其他说明

1、议案1.00、议案2.00属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

2、议案1.00、议案2.00属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计；

3、本次会议审议议案1.00时，涉及本次回购注销的公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，应当回避表决；审议议案2.00时，作为公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予、预留授予（第一批次）及预留授予（第二批次）激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。上述议案的具体内容详见公司分别于2023年7月1日、2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）、《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的公告》（公告编号：2023-058）。

三、会议登记等事项

（一）现场会议的登记办法

1、登记时间：2023年8月31日-9月1日9:00-12:00、14:00-17:30

2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

（二）会议联系方式

1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

联系电话：0754-87278712、010-82776600

传真：010-82776677

电子邮箱：ir@topsec.com.cn

地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

邮编：515041

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；

3、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

4、公司第六届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362212

2.投票简称：天融投票

3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年9月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月4日上午9:15，结束时间为2023年9月4日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

■

注：

（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；

（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“一”表示。

委托人签名（盖章）：委托人股东账号：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持股数量：委托人股份性质：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托书签发日期：年月日

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2023年第二次临时股东大会结束时止。

委托权限：

证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-059

天融信科技集团股份有限公司

“奋斗者”第一期股票期权激励计划

（完善与修订稿）摘要

天融信科技集团股份有限公司

二零二三年八月

声明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天融信科技集团股份有限公司章程》等规定制订。

二、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予7,127.0350万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额118,581.3147万股的6.01%。其中首次授予6,477.0350万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.4621%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.88%；预留650.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.5481%，预留部分占本次授予权益总额的9.12%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

截至本激励计划首次公告日（2022年4月14日），公司尚在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票（不含已行权/解除限售/注销的部分）包括公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权1,026.9612万份、限制性股票1,132.0048万股；2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权699.4783万份、限制性股票791.3846万股；2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权382.5600万份、限制性股票250.5800万股，上述股权激励计划有效权益合计4,282.9689万股（份）。因本激励计划拟向激励对象授予7,127.0350万份股票期权，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计11,410.0039 万股（份），约占本激励计划首次公告日公司股本总额的9.6221%。

公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.65元/份。

在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为1,270人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划股票期权有效期为首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过72个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：

1、本激励计划摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

公司主营业务聚焦于网络安全领域，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，网络安全建设的核心要素是网络安全人才，网络安全空间的竞争归根结底是人才的竞争。公司一直本着“融天下英才，筑可信网络”的理念，始终致力于完善员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

公司推出本激励计划的具体目的如下：

（一）进一步落实“融天下英才，筑可信网络”理念，实现关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定。

本激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关键核心人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公司为员工创造的价值提供更长期的激励，促进关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定，有利于发挥团队的能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提升经营业绩，强化公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。

（二）确保公司战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。

为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次激励计划公司层面业绩考核目标以净利润目标为主，营业收入目标为辅。净利润目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数为1,270人，具体包括以下三类：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）在公司及下属子公司任职的核心管理人员；

（三）在公司及下属子公司任职的核心业务（技术）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章本激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予7,127.0350万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额118,581.3147万股的6.01%。其中首次授予6,477.0350万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.4621%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.88%；预留650.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.5481%，预留部分占本次授予权益总额的9.12%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司A股股票的权利。

三、分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、本激励计划的等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，导致与上述规定情形不一致的，则参照最新规定执行。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

五、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自实际离任之日起六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份9.65元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.65元的价格购买1股公司股票。

二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.69元的75%，为每股8.77元；

（二）本激励计划（草案）公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.86元的75%，为每股9.65元。

三、预留授予的股票期权行权价格与首次授予部分相同。

四、定价的合理性说明

网络安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计划股票期权授予的对象主要为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务（技术）人员，对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，同时，保持与前次股权激励计划定价方法的一致性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以不低于本激励计划（草案）公告前一个交易日和前20个交易日公司股票交易均价的75%的较高者作为行权价格定价方法，即行权价格为每份9.65元。

本次激励计划的行权价格确定方式符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定，公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

第八章股票期权的授予、行权的条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

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说明：

①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

③由于2022年度已经结束，2022年度行权条件以2022年8月22日披露的“奋斗者”第一期股票期权激励计划不同理解中孰高者为准。

（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；

若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023一2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

■

(下转82版)

81版信息披露