深圳齐心集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2023-034

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

报告期内，公司经营情况未发生重大变化。

报告期内重要事项具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年半年度报告》第六节“重要事项”，该章节详细描述了报告期内公司的重要事项。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2023年8月19日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2023-032

深圳齐心集团股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议的会议通知于2023年8月7日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2023年8月17日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出如下决议：

1、审议并通过《2023年半年度报告及摘要》；

董事会认为，公司2023年半年度报告全文及摘要的编制审议程序符合相关法律、法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2023年半年度报告摘要》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-034。《2023年半年度报告》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

2、审议并通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

董事会认为，公司严格按照相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等有关规定存放和使用募集资金，2023年上半年募集资金的实际使用合法、合规，不存在募集资金存放和使用违规的情况。该专项报告真实准确的反映了公司2023年上半年募集资金存放与使用的情况。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2023-035。

独立董事就该事项发表了独立意见，与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

三、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2023年8月19日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2023-033

深圳齐心集团股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议的会议通知于2023年8月7日以书面和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2023年8月17日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王娥女士主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，做出如下决议：

1、审议并通过《2023年半年度报告及摘要》；

经审核，董事会编制和审核的公司2023年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2023年半年度报告摘要》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-034。《2023年半年度报告》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

2、审议并通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司2023年半年度募集资金的管理、使用及运作程序严格遵循了相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定要求，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2023-035。

三、备查文件

第八届监事会第六次会议决议。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

监事会

2023年8月19日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2023-035

深圳齐心集团股份有限公司

关于2023年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）董事会编制了截至2023年6月30日公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。

该项募集资金已于2019 年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

2、以前年度已使用金额、2023年半年度使用金额及当前余额

单位：万元

■

备注：2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项于2023年上半年报告期内发起董事会和监事会等审议及公告披露，于2023年7月经股东大会审议通过并实施。

公司以前年度已使用募集资金28,359.31万元，报告期使用募集资金381.81万元，累计使用金额为28,741.12 万元；另外永久补充流动资金18,505.30万元。公司2018年度非公开未使用完毕募集资金为人民币47,836.88 万元（含利息收入931.12万元），其中：44,000万元用于暂时补充流动资金，其余 3,836.88万存放于募集资金专户中。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金制度规范与保荐督导

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，结合本公司实际 情况，2022年6月24日召开的第七届董事会第十八次会议和2022年7月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对该制度进行了修订。

公司2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议和2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了2018年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行A股股票事项启动后，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构（主承销商），并于2018年12月与中信证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，约定本次非公开发行A股股票工作的保荐期自中信证券与公司签署该项协议之日起至公司证券上市当年剩余时间及之后一个完整会计年度届满之日，或齐心集团在公司证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。根据其发行情况，中信证券作为保荐机构持续督导期间为2018年12月23日至2020年12月31日。鉴于非公开发行募集资金尚未使用完毕，中信证券将继续履行持续督导义务。

中信证券指派史松祥先生、宋琛女士担任公司2016年非公开发行股票剩余持续督导期内和该次非公开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐代表人，负责具体持续督导工作。2021年4月17日，公司发布《关于变更保荐代表人的公告》，鉴于担任公司非公开发行项目的保荐代表人宋琛女士因工作变动已不再担任该项目的保荐代表人，中信证券现委派保荐代表人陈立丰先生接替其工作，担任公司非公开发行项目的保荐代表人，继续履行持续督导责任。此次变更后，公司非公开发行项目的保荐代表人为史松祥先生和陈立丰先生。

2、2018年度非公开募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据相关规定和公司第七届董事会第三次会议关于设立募集资金专用账户决议，截至2019年10月25日，公司分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等九家募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及控股子公司深圳齐心好视通云计算有限公司（以下简称“好视通”，本次非公开募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的实施主体）分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行等两家募集资金存放银行（以下亦简称“开户银行”）签订了《募集资金四方监管协议》。

2021年11月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，同意公司控股子公司齐心商用设备（深圳）有限公司（本次非公开募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”的实施主体，以下简称“齐心商用设备”）在银行设立募集资金专用账户，并签订募集资金监管协议。根据决议，公司及子公司齐心商用设备分别与保荐机构中信证券以及上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳坂田支行和中国光大银行股份有限公司深圳宝龙支行等三家募集资金存放银行签订了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2023年6月30日，2018年度非公开募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

备注：

(1) 上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为除承销保荐费外的其他发行费用。

(2) 截至2023年6月30日，公司2018年度非公开未使用完毕募集资金为人民币47,836.88万元（含利息收入），占募集资金净额的比例为50.81%。其中：44,000.00万元用于暂时补充流动资金，其余3836.88万元存放于募集资金专户中。

（3）根据公司董事会和股东大会决议，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金，以上表中齐心集团和好视通开立的相应募集资金账户余额为0，并已注销处理。

三、报告期募集资金的实际使用情况

2023年半年度募集资金的实际使用情况参见附表1：《2018年度非公开募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2021年募集资金投资项目变更事项

2021年10月26日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议和2021年11月11日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资金的议案》，根据目前市场竞争环境、行业技术发展趋势变化和公司2018年度非公开股票募集资金投资项目建设实施等情况，将“智能办公设备开发及产业化项目”建设期延期至2023年6月30日，项目实施主体变更为子公司齐心商用设备（深圳）有限公司，该募投项目其它规划不变；将“集团数字化运营平台建设项目”建设期延期至2023年6月30日，该募投项目其它规划不变；终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

2021年11月30日，公司发布《关于部分募集资金专户销户的公告》，根据董事会及股东大会决议，已将2018年度非公开募投的“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金，永久补充流动资金为18,505.30万元（含利息收入300.31万元），将用于公司日常经营业务所需。“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”所对应的募集资金专户人民币余额为0元并不再使用。为方便募集资金专户管理，公司现已办理完毕该项目募集资金专户的销户手续。

2、2023年募集资金投资项目变更事项

公司于2023年6月27日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据目前市场竞争环境、行业技术发展趋势变化和公司2018年度非公开股票募集资金投资项目建设实施等情况，拟对 “智能办公设备开发及产业化项目”和“集团数字化运营平台建设项目”进行终止并结项，并将上述项目剩余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

报告期后，2023年7月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过该议案；2023年7月18日，公司将尚未到期的暂时补充流动资金的闲置募集资金44,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户，之后根据股东大会决议，再实施剩余募集资金永久补充流动资金操作，并对上述两个项目募集资金专户予以销户。

以上项目于2023年上半年报告期内发起董事会和监事会等审议及公告披露，于2023年7月通过股东大会审议并实施。为便于投资者全面了解项目变更情况，谨此列示说明。

募集资金投资项目变更情况详见附表2：《2018年度非公开变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年半年度募集资金的存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：

附表1、2018年度非公开募集资金使用情况对照表

附表2、2018年度非公开变更募集资金投资项目情况表

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2023年8月19日

附表1：

2018年度非公开

募集资金使用情况对照表

报告期：2023年半年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

附表2：

2018年度非公开

变更募集资金投资项目情况表

报告期：2023年半年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。