杭州士兰微电子股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600460 公司简称：士兰微

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

董事长：陈向东

杭州士兰微电子股份有限公司

2023年8月19日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-047

杭州士兰微电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：成都士兰半导体制造有限公司（以下简称 “成都士兰”）。成都士兰为本公司之控股子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

公司本次拟为成都士兰5亿元项目贷款本金及利息等费用提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为成都士兰实际提供的担保余额为2.69亿元

● 本次担保无反担保

● 公司不存在逾期对外担保

● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司合计担保余额占最近一期经审计净资产的52.27%，敬请投资者充分关注担保风险

一、担保情况概述

1、本公司之控股子公司成都士兰半导体制造有限公司拟向国家开发银行四川省分行申请项目贷款人民币5亿元或等值美元，用于“汽车半导体封装项目（一期）”建设，贷款期限10年。本公司拟为成都士兰该笔贷款本金及利息等费用提供全额全程第三方连带责任保证担保。同时，成都士兰以该项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。除本公司外的其他股东不参与成都士兰的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。

2、本次担保不构成关联担保。本次担保无反担保。

3、截至本公告披露日，公司为成都士兰实际提供的担保余额为2.69亿元。

4、2023年8月17日，公司召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人成都士兰的基本情况

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2、成都士兰现有股权结构：

■

截至目前，成都士兰的实收资本为173,787.88万元。

3、成都士兰最近一年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：

（单位：人民币 万元）

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4、成都士兰为本公司之控股子公司，其未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保事项是为了满足控股子公司成都士兰“汽车半导体封装项目（一期）”建设的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人成都士兰为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。除本公司外的其他股东不参与成都士兰的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。

五、董事会意见

公司于2023年8月17日召开的第八届董事会第九次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。在股东大会批准本次担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。

六、公司担保情况

截至本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为46.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的63.15%。公司对控股子公司提供的担保总额为34.13亿元、控股子公司之间提供的担保总额为1.37亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的48.14%；公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.14%；公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保总额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.87%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2023年8月19日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-046

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放是否符合公司规定：是

● 募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

一、募集资金基本情况

(一) 2018年向特定对象发行股票募集资金

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向6名特定对象发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。

2. 募集资金使用计划及调整

(1) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：人民币万元

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实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS传感器封装项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。

(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

1) 根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

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2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

■

其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。

3. 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

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公司于2023年3月29日和2023年4月20日分别召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。公司已将该募集资金账户中的资金余额（含结息）212.83万元转入一般账户，并于2023年5月17日注销该募集资金账户。

(二) 2021年向特定对象发行股票募集资金

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,660,231股，发行价为每股人民币51.80元，共计募集资金112,200.00万元，坐扣承销费（不含税）2,490.00万元和财务顾问费（不含税）200.00万元后的募集资金为109,510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109,198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕532号）。

2. 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

(一) 2018年向特定对象发行募集资金

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。根据公司于2022年12月21日披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，公司更换了持续督导保荐机构，东方证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承担。公司与中信证券股份有限公司、各募投项目实施主体、银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，本公司及子公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

[注]公司已于2023年5月17日将该募集资金专户销户。

(二) 2021年向特定对象发行募集资金

1. 募集资金管理情况

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于2021年9月26日在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集昕公司以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。本公司并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司于2022年1月10日与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，本公司及士兰集昕公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 2018年向特定对象发行募集资金

1. 募集资金使用情况对照表

(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(二) 2021年向特定对象发行募集资金

1. 募集资金使用情况对照表

(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目变更情况详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

2. 2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

3. 变更募集资金投资项目情况表

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

二〇二三年八月十九日

附件1

2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

2023年1-6月

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

2023年1-6月

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件3

变更募集资金投资项目情况表

2023年1-6月

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注]：“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”已于2022年12月底达到预定可使用状态。公司于2023年3月29日和2023年4月20日分别召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。公司已将该募集资金账户中的资金余额（含结息）212.83万元转入一般账户，并于2023年5月17日注销该募集资金账户。

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-045

杭州士兰微电子股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2023年8月7日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2023年8月17日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

一、同意《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》并出具以下审核意见：

1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，参与2023年半年度报告编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司2023年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、同意《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

监事会

2023年8月19日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-044

杭州士兰微电子股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2023年8月17日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2023年8月7日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、同意《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

公司2023年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2、同意《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司独立董事对《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》发表了明确同意的独立意见。

公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

3、同意《关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案》

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2023年8月19日