新大陆数字技术股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2023-024
新大陆数字技术股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年8月8日，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第八届董事会第十八次会议的通知，并于2023年8月18日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人。会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过认真审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-025）。
二、审议通过《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向四川新网银行股份有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
因业务发展需要，公司董事会同意公司为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司向四川新网银行股份有限公司提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币20.00亿元，全部为原有担保事项的续期。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-026）。
三、审议通过《关于向中信银行股份有限公司福州分行申请综合授信的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司因正常经营需要，董事会同意公司向中信银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度2.5亿元人民币，期限壹年。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司
董 事 会
2023年8月19日
证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2023-025
新大陆数字技术股份有限公司
关于子公司网商融担公司开展融资担保业务
暨公司为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的议案》。具体担保事项如下：
2021年8月10日，董事会同意公司控股子公司深圳市洲联信息技术有限公司（简称“深圳洲联公司”）、全资子公司网商融担公司与北京中关村银行股份有限公司（简称“中关村银行”）签订合作协议，由深圳洲联公司向中关村银行推荐经审查合格的借款人，中关村银行经过风控审批后向合格借款人发放经营性贷款，网商融担公司为合作协议项下中关村银行的主债权开展融资担保业务。该合作业务规模上限为本金人民币5.00亿元，合作期限为自协议签订之日起至2022年6月30日。公司为网商融担公司向中关村银行提供连带责任保证担保，担保额度为不超过本金人民币5.00亿元（公告编号：2021-075）。2022年6月30日，董事会同意深圳洲联公司、网商融担公司与中关村银行签订补充协议，将合作期限延长1年，并将合作规模上限调整为本金人民币8.00亿元。同时，公司为网商融担公司向中关村银行提供连带责任保证担保，新增担保额度为不超过本金人民币3.00亿元，累计担保额度为不超过本金人民币8.00亿元。随着业务深入发展，深圳洲联公司、网商融担公司与中关村银行拟签订补充协议，将合作期限延长至2024年6月30日，因业务需要，公司为网商融担公司向中关村银行提供连带责任保证担保，累计担保额度为不超过本金人民币8.00亿元，均为原有担保事项的延期。
公司于2023年8月18日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的议案》（5票同意，0票弃权，0票反对），董事会同意上述融资担保业务及担保事项。公司于2023年6月28日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案》及《关于 2023年度为子公司提供担保额度的议案》，本次融资担保事项在股东大会对董事会的授权额度内，本次为子公司担保事项在经审议的年度担保额度范围内。
二、公司担保额度的使用情况
在已审议的年度担保额度范围内，公司2023年度可为全资子公司和控股子公司提供额度不超过36.10亿元人民币的连带责任保证担保，用于存量业务担保事项的延期续存及新增业务的担保事项，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。本次公司为资产负债率70%以下的网商融担公司提供担保，担保金额为8.00亿元（均为原有担保事项的延期）。截止至本次担保事项完成前，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以下的子公司提供的担保余额为0亿元，剩余未使用的可用额度为16.10亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以下的子公司提供的担保余额为8.00亿元，剩余未使用的可用额度为8.10亿元。
在股东大会对董事会的授权额度内，董事会可在融资性担保额度不超过16.00亿元的范围内，决定网商融担公司2023年度对外提供融资性担保的事项，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。本次董事会审议网商融担公司对外提供融资性担保的金额为8.00亿元，剩余未使用的可用额度为8.00亿元。
三、被担保人基本情况
广州网商融资担保有限公司，成立于2020年11月24日。网商融担公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。网商融担公司注册资本10,000万元人民币，统一社会信用代码：91440101MA9W0Y208J，注册地址：广州市越秀区解放南路39号2111室，公司法定代表人：张玲莉。网商融担公司主要经营范围：非融资担保服务；融资咨询服务；企业信用管理咨询服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；软件开发；财务咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；融资担保业务。经查询，网商融担公司不属于失信被执行人。
被担保人主要财务数据：
单位：万元
■
四、担保协议的主要内容
全资子公司网商融担公司向中关村银行提供保证金质押担保及连带责任保证担保，公司为网商融担公司向中关村银行提供连带责任保证担保。主要内容如下：
（1）担保范围：网商融担公司担保的主债权是中关村银行在合作协议项下全部贷款本金、逾期应付利息、罚息以及相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、执行费等）。为保证网商融担公司履行相关担保义务，公司向债权人（中关村银行）提供连带责任保证担保，保证范围包括债务人（网商融担公司）对债权人（中关村银行）的所有偿付义务，包括债务人承担担保责任应当向债权人支付的款项、债务人应当承担的保证金和保证金补足义务、债务人应当向债权人支付的赔偿款项。上述范围中除本金外的所有费用，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的最高债权额。
（2）保证金额：被担保的最高债权额本金不超过本金人民币8.00亿元。
（3）保证方式：保证金质押担保和连带责任保证担保。
（4）保证期间：合作协议约定的债务人债务履行期限届满之日起三年。
（5）保证合同生效：经双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章后生效。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次公司全资子公司网商融担公司依据合作协议开展融资担保业务，公司因业务需要为其提供连带责任保证担保，是为了满足子公司经营及业务的发展需要，有利于公司金融科技业务持续向助贷模式升级。被担保人网商融担公司为公司全资子公司，未提供反担保。网商融担公司经营情况良好，具有良好的债务偿还能力，公司掌握其经营管理，能有效地防范和控制担保风险。本次担保事项的风险处于公司可控制范围之内，符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司全资子公司广州网商融资担保有限公司依据合作协议开展融资担保业务，公司因业务需要为其提供连带责任保证担保，是为了满足子公司经营及业务的发展需要，有利于公司金融科技业务持续向助贷模式升级。公司及全资子公司广州网商融资担保有限公司的风控体系健全，始终坚持监管合规要求，整体业务风险可控，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同时，本次融资担保事项在股东大会对董事会的授权额度内，本次为子公司担保事项在经审议的年度担保额度范围内。因此，一致同意本议案。
七、累计对外担保情况
截至2023年7月31日，公司及其子公司的实际担保余额为218,734.50万元，占最近一期经审计归母净资产的39.15%。本次担保提供后，公司及其子公司有效的担保额度总金额为415,000.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的74.28%。其中，公司为全资子公司和控股子公司提供的担保金额为415,000.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的74.28%；公司及其控股子公司不存在为合并报表外单位提供的担保。公司累计十二个月内对外担保155,000.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的27.74%。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司
董 事 会
2023年8月19日
证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2023-026
新大陆数字技术股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截止本公告披露之日，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对资产负债率超过70%的全资子公司广州网商商业保理有限责任公司提供担保；公司及控股子公司担保总额超过公司最近一期经审计归母净资产的50%，请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司于2019年4月10日为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司（以下简称“网商保理”）与四川新网银行股份有限公司（以下简称“新网银行”）签订的《债权转让协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币3.00亿元（公告编号：2019-012）。2019年9月27日、2020年4月9日、2020年10月15日，公司为网商保理与新网银行签订的补充协议项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，增加担保额度分别为不超过人民币4.00亿元、8.00亿元、5.00亿元。（公告编号：2019-045、2020-012、2020-062）。随着业务深入发展，双方拟继续延长合作期限1年，并根据业务需要，公司拟为网商保理与新网银行新签订的《债权转让协议补充协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，合计担保额度为不超过人民币20.00亿元，全部为原有担保事项的续期。
上述担保事项经公司于2023年8月18日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过（5票同意，0票弃权，0票反对）。
公司于2023年6月28日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度的议案》，本次担保事项在上述审议的年度担保额度范围内。
二、公司担保额度的使用情况
在已审议的年度担保额度范围内，公司2023年度可为全资子公司和控股子公司提供额度不超过36.10亿元人民币的连带责任保证担保，其中可为资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度为20.00亿元（全部为原有担保事项的续期），可为资产负债率为70%以下的子公司提供的担保额度为16.10亿元，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。
公司本次为资产负债率70%以上的网商保理提供担保，担保金额为20.00亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以上的子公司提供的担保余额为0.00亿元，剩余未使用的可用额度为20.00亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以上的子公司提供的担保余额为20.00亿元，剩余未使用的可用额度为0.00亿元。
三、被担保人基本情况
广州网商商业保理有限责任公司，成立于2018年1月31日。网商保理为公司全资子公司，公司持有其100%股权。网商保理注册资本5,000万元人民币，统一社会信用代码：91440101MA5APUFU41，注册地址：广州市越秀区解放南路39号2101-2102，2110-2119（自主申报），公司法定代表人：姚志杰。网商保理主要经营范围：商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查询，网商保理不属于失信被执行人。
被担保人主要财务数据：
单位：万元
■
四、担保业务的主要内容
公司拟向新网银行出具的《保证合同补充协议》主要内容如下：
（1）担保范围：主合同项下网商保理（以下简称“主债务人”）受让债权本金在人民币20亿元（含）范围内的贷款债权对应的全部付款义务（即主债务人履行主合同项下对上述一系列《个人借款合同》及其修订或补充所形成的债权本金在人民币20亿元（含）范围内的贷款债权的受让义务应支付的所有款项）向甲方提供连带责任保证担保。
（2）保证金额：受让债权本金在人民币20亿元（含）范围内的贷款债权对应的全部付款义务。
（3）保证方式：连带责任保证担保。
（4）保证期间：主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。
（5）保证合同生效：经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。
五、董事会意见
公司董事会认为，被担保人网商保理为公司全资子公司，经营情况良好，本次为其提供担保是基于支持子公司的业务发展，可提高资金使用效率，优化财务结构，拓宽融资渠道。网商保理为公司全资子公司，未提供反担保。网商保理经营状况良好，财务管理稳健，具有良好的债务偿还能力，公司掌握其经营管理，能有效地防范和控制担保风险。本次担保事项的风险处于公司可控制范围之内，符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益。
六、累计对外担保情况
截至2023年7月31日，公司及其子公司的实际担保余额为218,734.50万元，占最近一期经审计归母净资产的39.15%。本次担保提供后，公司及其子公司有效的担保额度总金额为415,000.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的74.28%。其中，公司为全资子公司和控股子公司提供的担保金额为415,000.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的74.28%；公司及其控股子公司不存在为合并报表外单位提供的担保。公司累计十二个月内对外担保355,000.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的63.54%。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司
董 事 会
2023年8月19日
