爱玛科技集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：603529 公司简称：爱玛科技

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第五届董事会第十二次会议审议通过的2023年半年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数拟向全体股东每10股派发现金红利3.48元（含税）。以截至目前公司总股本861,924,006股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计299,949,554.09元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。本次利润分配预案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-071

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2023年8月21日以通讯表决方式召开，会议通知和材料已于2023年8月11日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，应当出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。本次会议召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会监事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于〈2023年半年度报告〉及摘要的议案》

监事会认为：

（一）公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司有关管理制度的各项规定；

（二）公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；

（三）在提出本意见前，没有发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

二、审议通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

三、审议通过《关于〈2023年半年度利润分配预案〉的议案》

监事会认为：公司2023年半年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

四、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》

监事会认为：由于公司已实施完成2022年年度利润分配方案，本次相应对2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的调整。

本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

五、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的14名激励对象的主体资格合法有效，各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的14名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为113,400股。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司监事会

2023年8月22日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-072

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）2023年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

1、2021年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币168,086.38万元，本次首次公开发行股票募集资金已于2021年6月9日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。

2、2023年公开发行可转换公司债券

经中国证监会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号）的核准，爱玛科技公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币199,379.74万元。本次可转债募集资金已于2023年3月1日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第60968971_L01号）。

（二）募集资金使用情况

1、2021年首次公开发行股票

截至2023年6月30日，公司累计实际使用首次公开发行股票募集资金164,661.03万元。2023年半年度实际使用募集资金25,774.80万元，尚未使用的募集资金余额人民币5,699.59万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。

2、2023年公开发行可转换公司债券

截至2023年6月30日，公司累计实际使用公开发行可转换公司债券募集资金52,482.95万元。2023年半年度实际使用募集资金52,482.95万元，尚未使用的募集资金余额人民币147,860.74万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、2021年首次公开发行股票

2021年6月，公司及下属子公司天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津车业”）和江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏车业”）、时任保荐机构中信证券股份有限公司就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

2022年8月，公司披露了《关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-061），公司因申请公开发行可转换公司债券另行聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为保荐机构，中信证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责，其尚未完成的首次公开发行A股股票剩余持续督导期内的持续督导工作将由华泰联合证券承接。鉴于保荐机构变更，公司及子公司已连同华泰联合证券分别与相关银行重新签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2、2023年公开发行可转换公司债券

2023年3月，公司及下属子公司丽水爱玛车业科技有限公司（以下简称“丽水车业”）、保荐机构华泰联合证券就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

1、2021年首次公开发行股票

截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位：人民币万元

■

注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

2、2023年公开发行可转换公司债券

截至2023年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位：人民币万元

■

注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

三、本报告期募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2021年首次公开发行股票

2021年7月21日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用首次公开发行股票募集资金82,013.58万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金3,894.87万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金85,908.45万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第60968971_B09号），并经公司独立董事发表独立意见、时任保荐机构中信证券股份有限公司发表核查意见。2021年7月30日，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币85,908.45万元用首次公开发行股票募集资金进行了置换。

2、2023年公开发行可转换公司债券

2023年6月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额合计为52,731.50万元。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60968971_L10号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。2023年6月26日，公司已对募投项目及已支付发行费用先期投入的自筹资金共计人民币52,731.50万元用可转换公司债券募集资金进行了置换。

3、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金

2023年4月26日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》, 同意公司在募集资金投资项目（包括首次公开发行股票募投项目和公开发行可转换公司债券募投项目）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投项目中的各类款项，并从募集资金专户划转等额资金到自有账户，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年6月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司于2021年8月26日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，同意自2021年8月26日起，公司及子公司将使用不超过人民币13亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币6.5亿元，同时将投资期限延长至2022年6月22日，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司于2022年6月21日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司于2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币不超过232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及保荐机构华泰联合证券对该事项均发表了同意意见。

报告期内，公司使用暂时闲置募集资金购买了增值服务类活期存款。截至2023年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买活期存款类的余额为人民币153,559.72万元，上述资金均在募集资金专户内存放，不存在存放于募集资金专户外进行现金管理的现象。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2021年首次公开发行股票

2022年5月6日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“江苏车业塑件喷涂生产线技术改造项目”，并将尚未使用的首次公开发行股票募集资金转入江苏车业自有资金账户，用于永久补充流动资金。截至2022年5月20日，公司已将上述募集资金7,462.35万元用于江苏车业日常经营。

除上述变更外，公司不存在其他变更首次公开发行股票募投项目的资金使用情况。

（二）2023年公开发行可转换公司债券

截至2023年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募投项目不存在变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表：2023年半年度募集资金使用情况对照表

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2023年8月22日

附表：

2023年半年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：爱玛科技集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：共享单车及电动车业务受行业周期波动等外部因素影响，销量不及预期，导致天津车业电动车自行车整车及配件加工制造一至六期项目在达到可使用状态后未实现预计效益。

附表：

2023年半年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：爱玛科技集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-074

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司关于调整2023年股票

期权激励计划授予数量及行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》，现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2023年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2023年3月25日至2023年4月3日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月7日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年4月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（六）2023年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2023年股票期权激励计划的授予登记工作，向324名激励对象授予477.60万份股票期权，行权价格为每股48.07元。

（七）2023年8月21日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对2023年股票期权激励计划的授予数量、行权价格进行调整。

二、调整事项及调整结果说明

2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意公司利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本574,700,004股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.304元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股，截至2023年5月19日，公司2022年年度利润分配及转增股本方案实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，应对激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。

（一）关于调整股票期权授予数量的说明

鉴于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

股票期权数量=477.60 *（1+0.5）=716.40万份

因此公司2023年股票期权激励计划股票期权的股票期权数量由477.60万份调整为716.40万份。

（二）关于调整股票期权行权价格的说明

鉴于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

鉴于派息时的调整方法为：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

股票期权的行权价格=（48.07-1.304）/（1+0.5）=31.18元/份

经过调整后，本次股票期权激励计划的行权价格由48.07元/份调整为31.18元/份。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对股票期权授予数量、行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司已实施完成2022年年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，公司本次对2023年股票期权激励计划的授予数量、行权价格进行调整事项符合相关法律、法规的规定。

综上，我们一致同意公司对2023年股票期权激励计划的授予数量、行权价格进行调整。

（二）监事会意见

公司监事会认为：由于公司已实施完成2022年年度利润分配方案，本次相应对2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，监事会同意公司2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的调整。

五、律师法律意见书的结论意见

北京海润天睿律师事务所的核查意见认为：爱玛科技已就本次调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-076

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月7日 9点30分

召开地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月7日至2023年9月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次审议通过，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方法

（1）法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

2、登记地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层公司董事会办公室。

3、登记时间：2023年9月1日上午9：00一11：30，下午13：00一17：00。现场参会的股东可用传真或信函方式进行登记，须在2023年9月1日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

六、其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

2、联系人：王春彦、李新、马群博

联系电话：022-5959 6888

传真：022-5959 9570

邮箱：amkj@aimatech.com

联系地址：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2023年8月22日

附件1：授权委托书

●报备文件

爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

爱玛科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月7日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-070

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年8月21日以通讯表决方式召开，会议通知和材料已于2023年8月11日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，应当出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张剑先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于〈2023年半年度报告〉及摘要的议案》

董事会认为：公司《2023年半年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

二、审议通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

董事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

三、审议通过《关于〈2023年半年度利润分配预案〉的议案》

公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润894,789,993.19元，母公司实现净利润1,672,543,418.91元，截至2023年6月30日，母公司累计可供股东分配的利润为3,065,637,614.43元。公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,具体方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.48元（含税）。以截至目前公司总股本861,924,006股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计299,949,554.09元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

四、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》

鉴于公司2023年5月13日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利1.304元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.5股，相应调整2023年股票期权激励计划的授予数量和行权价格，授予数量由477.60万份调整为716.40万份，行权价格由48.07元/份调整为31.18元/份。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

五、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票预留授予部分解除限售条件以及第一个考核周期的考核情况，14名激励对象股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，可予以解锁，解锁数量113,400股，占公司目前股本总额的0.0132%。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

六、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2023年9月7日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-073

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于2023年半年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：拟每股派发现金红利0.348元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额

● 本事项尚需提交2023年第三次临时股东大会审议

一、利润分配方案内容

爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润894,789,993.19元，母公司实现净利润1,672,543,418.91元，截至2023年6月30日，母公司累计可供股东分配的利润为3,065,637,614.43元。以上财务数据未经审计。

经公司第五届董事会第十二次会议决议，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次半年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.48元（含税）。以截至目前公司总股本861,924,006股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计299,949,554.09元（含税），占公司2023年半年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例为33.52%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年8月21日召开第五届董事会第十二次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于〈2023年半年度利润分配预案〉的议案》，本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2023年半年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司在充分考虑未来发展及股东合理回报的前提下提出的分配预案，有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

因此，我们一致同意该利润分配预案，并同意董事会将该预案提交2023年第三次临时股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2023年半年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-075

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为113,400股。

本次股票上市流通总数为113,400股。

● 本次股票上市流通日期为2023年8月28日。

爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划批准情况

1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

7、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

8、2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

9、2022年6月9日，公司完成对因离职不再具备激励资格的4名激励对象持有的120,000股限制性股票回购注销工作。

10、2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

11、2023年7月27日，公司完成对因离职不再具备激励资格的4名激励对象持有的126,000股限制性股票回购注销工作。

12、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

（二）限制性股票授予情况

■

注：上表中“权益分派调整后授予数量”和“剩余授予人数”不含历次已完成回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量和人数。

（三）限制性股票历次解锁情况

本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一次解除限售。

单位：股

■

注：上表中“剩余未解锁股票数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量。

2022年6月29日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；2023年5月19日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股。股权激励计划存续期间，因权益分派的实施，限制性股票的授予数量以及解锁数量同步变化。

二、股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明

（一）预留授予限制性股票已进入第一个解除限售期

根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。预留授予登记完成日为2022年5月19日，因此，本激励计划预留授予限制性股票于2023年8月19日进入第一个解除限售期。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

■

综上，公司本次可解除限售的激励对象人数为14人，符合解除限售条件的限制性股票数量为113,400股，约占目前公司总股本的0.0132%。

三、预留授予部分第一个解除限售期解除限售安排

1、授予日：2022年4月18日；

2、可解除限售数量：113,400股，约占目前公司总股本的0.0132%；

3、可解除限售人数：14人；

4、激励对象名单及解除限售情况：

单位：股

■

5、差异性说明：

鉴于公司2022年6月22日披露了《2021年年度权益分派实施公告》及2023年5月13日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票授予数量进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划预留授予数量由180,000股调整为378,000股。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年8月28日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：113,400股

（三）本次解除限售的激励对象中不包括公司的董事、监事、高级管理人员。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

单位：股

■

注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。

五、独立董事的意见

公司独立董事认为：根据《管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就。

本次预留授予部分限制性股票获授的14名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为113,400股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。

六、监事会的意见

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的14名激励对象的主体资格合法有效，各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的14名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为113,400股。

七、律师法律意见书的结论意见

北京海润天睿律师事务所的核查意见认为：爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本限制性股票激励计划预留授予限制性股票于2023年8月19日进入第一个解除限售期，本所律师认为，本次解除限售已满足《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司的独立财务顾问意见认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期预留授予部分解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2023年8月22日