攀钢集团钒钛资源股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：000629 证券简称：钒钛股份 公告编号：2023-55

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

因执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。追溯调整租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，影响上年同期归属于上市公司股东净利润50,179.20元，影响上年度末总资产 2,282,659.40元、归属于上市公司股东的净资产128,422.70元。具体详见“第十节，五、44.（3）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况”。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1. 2023年2月11日，公司与攀枝花市人民政府、大连融科储能集团股份有限公司在辽宁省大连市签订了《战略合作框架协议》，各方就提高攀枝花钒钛之都钒产业引领能力，建设世界级钒产业基地和钒产业关键技术创新中心，提升攀枝花市钒资源在非钢领域的高效率高附加值利用，推动全钒液流电池产业化、商业化快速发展，达成战略合作意向，同意建立更加紧密、深入、广泛的战略合作关系。具体内容详见2023年2月13日公司在指定信息披露媒体发布的《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2023-03）。

2. 2023年2月28日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕69号），深圳证券交易所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理；2023年4月27日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请；2023年7月20日，公司办理完成新增股份上市，本次公司向22名投资者发行股票693,009,118股，发行价格为3.29元/股，募集资金总额为2,279,999,998.22元，发行后公司总股本变为9,295,033,245股。具体内容详见2023年2月28日、2023年4月27日、2023年7月4日、2023年7月18日公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-11）、《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会注册批复的公告》（公告编号：2023-34）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》、《钒钛股份向特定对象发行股票上市公告书》等有关公告。

3. 2023年3月14日，公司党委书记、董事、工会主席李晓宇先生因工作变动从公司离职，李晓宇先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，根据本公司章程的有关规定，李晓宇先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。李晓宇先生持有公司限制性股票34万股，公司已按照《2021年限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的相关规定办理回购注销手续，并于6月27日完成回购注销。具体内容详见2023年3月14日、2023年6月27日公司在指定信息披露媒体发布的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2023-14）、《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-36）。

4. 2023年3月16日，国资委官网发布了国务院国资委办公厅印发的《关于印发创建世界一流示范企业和专精特新示范企业名单的通知》（国资厅发改革〔2023〕4号），公司入选国务院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”名单，将对提升公司核心竞争力和品牌影响力将产生积极影响。具体内容详见2023年3月18日公司在指定信息披露媒体发布的《关于入选“创建世界一流专精特新示范企业”的自愿性信息披露公告》（公告编号：2023-14）。

5. 2023年6月28日，公司接到股东攀长钢通知，公司控股股东攀钢集团拟对下属公司进行整合，攀钢集团全资子公司攀钢集团江油长城特殊钢有限公司（以下简称“攀长特”）将吸收合并攀长钢。吸收合并完成后，攀长钢所持有的公司561,494,871股无限售流通股股票将非交易过户给攀长特。本次吸收合并完成后，攀长特将持有公司561,494,871股无限售流通股股票。本次吸收合并事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，属于同一实际控制人下不同主体之间的持股变动，不属于增持或减持行为，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份亦未发生变化。截至本报告披露日，本事项尚未完成吸收合并和股份变更登记。具体内容详见2023年6月28日公司在指定信息披露媒体发布的《关于股东被吸收合并的提示性公告》（公告编号：2023-37）。

股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-52

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2023年8月8日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第九次会议的通知和议案资料，会议于2023年8月18日16:30在四川省攀枝花市南山宾馆会议中心二楼中厅召开，并在成都市金贸大厦2307会议室设视频分会场，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长谢俊勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2023年半年度报告》（公告编号：2023-54）及《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-55）。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的要求，公司针对鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况，出具了相关的《风险评估报告》，董事会审议后认为：

（一）鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现鞍钢集团财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理机构颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，鞍钢集团财务有限责任公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。

（二）根据对风险管理的了解和评价，未发现鞍钢集团财务有限责任公司在与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事谢俊勇就本议案回避了表决。

本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的公告》（公告编号：2023-56）。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-57）。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《关于调整第九届董事会专门委员会名称及修订〈董事会专门委员会工作制度〉的议案》。

决定将“战略发展委员会”更名为“战略发展与ESG管理委员会”、“风险控制与审计委员会”更名为“审计与风险管理委员会（监督委员会）”，同意修订《董事会专门委员会工作制度》。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《关于调整第九届董事会专门委员会成员的议案》。

决定补选罗吉春先生为提名委员会委员，谢正敏先生不再担任审计与风险管理委员会（监督委员会）委员，补选高晋康先生为审计与风险管理委员会（监督委员会）委员，任期与第九届董事会一致。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过了《关于调整公司管理机构的议案》。

结合公司运行管理实践，为进一步优化管理、提升效率，公司对管理机构进行调整，将人力资源部与综合部合并；增设科技创新部（技术中心）；原技术制造部更名为制造部。

调整后的公司管理部门为：综合部（董事会办公室、党委办公室、党委组织部、党委宣传部、人力资源部、工会、法律事务部、团委、风险管理部）、财务部、装备部、制造部（质计中心）、科技创新部（技术中心）、安全环保部（武装保卫部）、纪委（党政督查办、党委巡察办）共计7 个部门。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

2023年8月22日

股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-53

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届监事会第九次会议的通知和议案资料，会议于2023年8月18日17:30在四川省攀枝花市南山宾馆会议中心二楼中厅召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席肖明雄先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》。

经审核，监事会认为，董事会对2023年半年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

本议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经审核，监事会认为，公司及子公司钛业公司、西昌钒制品、重庆钛业本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高闲置募集资金的使用效率。该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司合计使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理。

本议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会

2023年8月22日

股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-56

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于募集资金2023年半年度存放

与使用情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）同意注册，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票693,009,118股，发行价格3.29元/股，募集资金总额为人民币2,279,999,998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,478,834.47元后，实际募集资金净额为人民币2,271,521,163.75元。上述募集资金已全部到位，并于2023年6月29日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了XYZH/2023CQAA2B0302号《验资报告》审验确认。为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用金额及期末余额

截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》。

根据《募集资金专项存储及使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构中金公司、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议，相关协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金的存储情况

截至 2023年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2023年6月30日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司募投项目实施主体子公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2023年6月30日，前述先期投入尚未进行置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

截至2023年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司本次发行募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金均按规定存放在募集资金专户，后续将继续用于募集资金投资项目。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2023年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年6月30日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

2023年8月22日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目暂未完成建设，未产生效益。

注2：五氧化二钒提质增效项目已在募集资金到位前达到预定可使用状态，募集资金到位后，公司已于2023年7月26日经董事会决议通过使用募集资金置换先期投入事项，剩余尚未支付项目款项将根据付款安排使用募集资金陆续支付。

股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-57

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月18日分别召开第九届董事会第九次会议、公司第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。因募集资金投入需要根据项目建设的实际进度进行逐步投入，为了提高募集资金使用效率，在保证不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司董事会同意公司及子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“钛业公司”）、攀钢集团西昌钒制品科技有限公司（以下简称“西昌钒制品”）、攀钢集团重庆钛业有限公司（以下简称“重庆钛业”）合计使用额度不超过10亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可以在董事会审议通过之日起12个月的有效期内循环滚动使用。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）同意注册，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票693,009,118股，发行价格3.29元/股，募集资金总额为人民币2,279,999,998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,478,834.47元后，实际募集资金净额为人民币2,271,521,163.75元。上述募集资金已全部到位，并于2023年6月29日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了XYZH/2023CQAA2B0302号《验资报告》审验确认。为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况及部分募集资金出现闲置的原因

根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》及实际募集资金净额，公司本次发行募集资金的使用计划如下：

单位：万元

■

注1：公司于2023年7月26日召开第九届董事会第八次会议、公司第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金32,846.53万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

注2：截至2023年8月18日，公司募集资金账户金额为135,230.65万元。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）现金管理额度

公司及子公司钛业公司、西昌钒制品、重庆钛业拟使用合计最高不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）现金管理期限

自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。

（四）投资产品范围及安全性

为控制风险，公司及子公司使用闲置募集资金投资的品种为一年内银行定期存款产品。

（五）实施方式

在上述使用期限及累计交易额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体业务由财务部门进行办理。

（六）收益分配方式

公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有。

（七）决策程序

本次使用闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会和监事会审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

（八）信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、 风险控制措施

（一）公司将严格遵守审慎投资原则，公司使用闲置募集资金进行现金管理时，不得直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；在合同中明确约定投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（二）公司财务部建立台账对投资产品进行管理，及时分析和跟踪投资产品运作情况，如发现或判断存在可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（四）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、 对公司的影响

公司在确保募集资金投资项目建设正常进行和正常生产经营，以及资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和正常业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且能有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年8月18日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司钛业公司、西昌钒制品、重庆钛业合计使用不超过人民币10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（二）监事会审议情况

公司于2023年8月18日召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为，公司及子公司钛业公司、西昌钒制品、重庆钛业本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高闲置募集资金的使用效率。该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司合计使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司及子公司钛业公司、西昌钒制品、重庆钛业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及子公司钛业公司、西昌钒制品、重庆钛业本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司及子公司钛业公司、西昌钒制品、重庆钛业使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

（一）第九届董事会第九次会议决议；

（二）第九届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

（四）中国国际金融股份有限公司出具的《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

2023年8月22日

股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-58

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于收购攀枝花市阳润科技有限公司

51%股权暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”或“公司”）于2023年8月18日在攀枝花市与攀枝花钢城集团有限公司（以下简称“钢城集团”）、舒贵鹏、余海波、李德军共同签署了《股权转让协议》，公司以自有资金5,482.51万元受让舒贵鹏、余海波、李德军合计持有的攀枝花市阳润科技有限公司（以下简称“阳润科技”）51%股权；钢城集团以537.5万元受让舒贵鹏、余海波、李德军合计持有的5%股权。本次交易前后阳润科技股权结构情况如下：

本次交易前股权结构

■

本次交易后股权结构

■

本次交易完成后，阳润科技成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

（二）审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次对外投资金额未达到董事会、股东大会审议标准，经公司总经理办公会审议通过后实施。

（三）关联关系说明

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）攀枝花钢城集团有限公司，注册资本12.08亿元，法定代表人：刘军，住址：四川省攀枝花市东区新宏路7号24幢。企业类型：其他有限责任公司，经营范围：起重运输机械设备制造；普通货物运输；危险化学品生产；特种设备检验检测；起重设备安装工程；起重机专业修理；废弃资源综合利用等。

（二）舒贵鹏，男，身份证号码：51042219820113****，住所：四川省盐边县和爱乡联合村2组12号附1号。

（三）余海波，男，身份证号码：51042119850820****，住所：四川省米易县娅口镇安全住址村龙平社50号。

（四）李德军，男，身份证号码：51082419740402****，住所：四川省成都市锦江区琉璃路718号15栋2单元1102号。

钢城集团、舒贵鹏、余海波、李德军与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：攀枝花市阳润科技有限公司

注册资本：6,000万元人民币

法定代表人：刘占明

统一社会信用代码：91510400MA62155A24

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所：攀枝花钒钛高新技术开发区

成立日期：2016年12月14日

营业期限：2016年12月14日至无固定期限

经营范围：钒钛产品生产销售；销售金属材料；销售电气设备；运输货物装卸活动；销售矿产品（不含危险化学品）；销售化工产品（不含危险化学品）等。

（二）主要财务数据

单位：人民币万元

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注：上表财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对阳润科技出具的审计报告。

（三）其他

1.生产情况

阳润科技氧化钒产线2019年底建成，2020年4月开始试生产，进行技术攻关和设备消缺，至2021年6月，突破技术难点，打通工艺流程，开始正式生产。

阳润科技主要产品为片状V2O5，设计产能4200吨/年。2021年共生产V2O5 2,456.5吨，其中V2O5自产量1,357.75吨,代加工钒渣生产V2O5 1,074.23吨，代加工多钒酸铵（APV）生产V2O5 24.52吨。

2022年全年产量3,484.89吨，其中代加工钒渣生产V2O5 1,249.32吨，自产量2,235.57吨。

2023年3月，阳润科技使用钒渣搭配尾渣方式生产（平均入窑TV 1.8%），当月生产V2O5 376.51吨，超过设计产能。

2. 供应情况

阳润科技生产片状V2O5的主要原料为钒渣、尾渣。纯碱、硫酸、工业盐等辅料主要通过询价比较形式确定供应商，供应商主要分布在攀枝花、自贡、广安等四川地区。

3. 销售情况

阳润科技2022年销售V2O5 2,284.49吨。2022年销售量市场占比1.86%。2022年代加工结算量V2O5 1,285.16吨。

4. 工艺流程

阳润科技生产主要采用钠化提钒工艺，工艺成熟稳定。

四、协议主要内容

（一）协议主体

甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

乙方：攀枝花钢城集团有限公司

丙方1：舒贵鹏

丙方2：余海波

丙方3：李德军

协议中，丙方1、丙方2、丙方3合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方1、丙方2、丙方3合称为“各方”。

（二）协议主要内容

1、本次股权转让资产负债的确认

1.1阳润科技的资产范围包括截止2022年12月31日属于阳润科技的全部资产，具体情况及资产明细以《资产评估报告》及其附件所记载的内容为准。

1.2阳润科技的负债范围包括截止2022年12月31日应由阳润科技承担的全部债务，具体情况及明细以《资产评估报告》及其附件所记载的内容为准，未在《资产评估报告》中列明的负债由丙方承担。

1.3根据《资产评估报告》（评估结果经备案确认），截止2022年12月31日，阳润科技总资产评估值为17,488.97万元、总负债评估价值为6,738.95万元，净资产评估价值为10,750.02万元。确认阳润科技的全部股东权益评估价值为10,750.02万元(大写：壹亿零柒佰伍拾万零贰佰元整)。

2、标的股权和交易对价

经各方友好协商，钒钛股份拟受让标的评估基准日股权转让价格为人民币5,482.51万元（大写：伍仟肆佰捌拾贰万伍仟壹佰元整），钢城集团拟受让标的评估基准日股权转让价格为人民币537.5万元（大写：伍佰叁拾柒万伍仟元整），由各方以《资产评估报告》对阳润科技在基准日全部股东权益评估价值为基础共同协商确定，最终股权转让价款由合同各方根据交割审计的过渡期损益及过渡期后发生的整改费用确定。丙方向钒钛股份、钢城集团转让的股权和对应的评估基准日股权转让价格的具体情况如下：

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3、过渡期损益

过渡期损益由阳润科技原股东承担或享有，具体金额按交割审计报告确定。

4、违约责任

4.1 甲方、乙方的违约责任

甲方、乙方应严格遵守本协议约定，按时将股权转让款支付给丙方，每逾期1个月按逾期额的1％。支付违约金。

4.2 丙方的违约责任

4.2.1丙方所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。丙方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。

4.2.2若丙方违约导致本协议解除、终止，则丙方应按本协议股权转让价格20%的标准支付违约金、退还甲方、乙方已支付的股权转让价款、并赔偿甲方、乙方已支付或应支付的其他费用。

4.2.3若丙方违反本协议的约定并不导致本协议解除、终止，丙方应按本协议股权转让价格20%的标准支付违约金，并继续履行本协议，丙方自违约行为发生之日起三十日内仍未支付违约金，甲方、乙方有权解除本协议。

4.2.4上述违约金由丙方依次以货币方式、丙方从新公司所获分红收益、丙方所持新公司对应价值股权予以支付。

五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资符合公司产业布局规划和发展战略，有利于提升公司综合竞争力。本次对外投资不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次对外投资，可能受宏观经济、行业周期、运营管理、风险管控等方面的影响，导致投资收益的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）中介机构出具的资产评估报告及审计报告；

（二）股权转让协议；

（三）公司总经理办公会决议。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

2023年8月22日