上海行动教育科技股份有限公司2023年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

第一节本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第四届董事会第十二次会议审议的报告期利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2023年6月30日，母公司可供分配利润为156,640,359.72元，合并报表累计未分配利润为278,246,404.09元，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利94,462,880.00元（含税），占公司2023年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为89.61%。如至权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述利润分配方案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2023-029

上海行动教育科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月6日 14点30分

召开地点：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月6日

至2023年9月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告，以及另行刊登的2023年第一次临时股东大会会议资料，有关的会议资料将不迟于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。

异地股东可采用信函或邮件方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

1、登记时间：2023年9月5日上午9:00一11:30、下午13：30-15:00。

2、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

登记地址：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋

书面回复地址：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋行动教育

邮政编码：201106

电话：021-60260658

电子邮箱：dongban@xdjy100.com

联系人：杨林燕、孙莹虹

单独或合计持有公司3% 以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

特此公告。

上海行动教育科技股份有限公司董事会

2023年8月22日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海行动教育科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2023-022

上海行动教育科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年8月10日以书面、邮件形式通知公司全体董事。会议于2023年8月21日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李践先生主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事充分审议，形成如下决议：

（一）审议通过了关于公司《2023年半年度报告及摘要》的议案

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年半年度报告》《公司2023年半年度报告摘要》。

（二）审议通过了关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（三）审议通过了关于公司《聘请公司2023年度审计机构的议案》的议案

公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同时聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了关于公司《2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销》的议案

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事杨林燕已对该议案回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的公告》。

（五）审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事杨林燕已对该议案回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。

（六）审议通过了关于公司《2023年半年度利润分配预案》的议案

根据《公司章程》规定，结合公司未来发展需求，同时为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利94,462,880.00元（含税）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度利润分配预案公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了关于《提请召开公司2023年第一次临时股东大会》的议案

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司拟于2023年9月6日召开2023年第一次临时股东大会。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一次临时股东大会通知》。

特此公告。

上海行动教育科技股份有限公司

董事会

2023年8月22日

证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2023-027

上海行动教育科技股份有限公司

关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本激励计划的行权价格由27.25元/股调整为25.25元/股，现将有关调整事宜公告如下：

一、本次股票期权激励计划行权价格调整情况

（一）本次股票期权价格调整依据

公司已以2023年5月25日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利20.00元（含税），共计派发现金红利236,157,200.00元（含税）。具体内容详见《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-006）、《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-017）。

（二）本次股票期权价格调整公式与调整结果

根据《2022年股票期权激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

每股派息金额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=2.00元/股

P0=27.25元/股

V=2.00元/股

P＝P0-V=27.25元/股-2.00元/股=25.25元/股。

因此，本激励计划的行权价格由27.25元/股调整为25.25元/股。

二、独立董事意见

经核查，我们认为：根据公司2022年度利润分配预案、2022年股票期权激励计划的相关规定，本次调整符合相关法律法规、2022年股票期权激励计划的规定，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意本次调整股票期权行权价格事项。

三、监事会意见

鉴于公司2022年度利润分配预案已于2023年5月11日经2022年年度股东大会审议通过，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权、2022年股票期权激励计划的相关规定，对相关激励计划的股票期权行权价格进行调整，调整程序合法、合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。

四、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；本次调整及本次注销符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；本次调整及本次注销事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理注销登记手续等事项。

特此公告。

上海行动教育科技股份有限公司

2023年8月22日

证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2023-026

上海行动教育科技股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划第一个行权期

未达到行权条件期权予以注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开的第四届董事会第十二会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。因2022年度公司业绩未达到2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意注销公司2022年股票期权激励计划第一个行权期已授予登记的128.80万份股票期权，占授予股票期权数量257.60万份的50%。

一、公司2022年股票期权激励计划概述

（一）公司2022年股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2022年7月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。

2、公司于2022年7月20日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2022年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自2022年7月21日起至2022年8月2日止。在公示期内，监事会未收到关于对公司股票期权激励计划激励对象的异议，并于2022年8月4日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

4、公司于2022年8月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

5、公司对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年8月13日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

6、公司于2022年9月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司于2022年9月7日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，监事会发表了核查意见。

7、公司于2022年10月11日对《激励计划》授予的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整，并披露了《2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》、《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》，律师出具了相应的法律意见书。

上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（二）2022年员工期权的授予情况

1、授予日：2022年9月7日

2、授予数量：257.60万份

3、授予人数：148人

4、行权价格：27.25元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（三）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

1、有效期：自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2、等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3、行权安排：本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

二、关于注销2022年股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权的说明

根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划在2022年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

■

注1：以上“合同负债增加额”指以会计师事务所出具的专项审计报告的数值作为计算依据。

注2：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第61448903_B01号《审计报告》，公司2022年度经审计的净利润1.12亿元，低于1.72亿元的业绩考核目标；2022年度合同负债增长额4.40亿元，低于合同负债增长额7亿元的业绩考核目标。

鉴于2022年度公司业绩未达到2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，因此，公司拟注销本次激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为50%，因此公司本次拟注销的股票期权的数量为128.80万份。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事宜由董事会办理。

三、本次注销股票期权对公司的影响

本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海行动教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司独立董事发表如下独立意见如下：

1、根据公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。

3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，独立董事认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司注销本次激励计划第一个行权期未达到行权条件的相关股票期权。

五、监事会意见

监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2022年股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销2022年股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市中伦（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；本次调整及本次注销符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；本次调整及本次注销事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理注销登记手续等事项。

特此公告。

上海行动教育科技股份有限公司

2023年8月22日

证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2023-023

上海行动教育科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2023年8月10日以书面形式送达公司全体监事。会议于2023年8月21日11:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席包俊女士主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事充分审议，形成如下决议：

（一）审议通过了关于公司《2023年半年度报告及摘要》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年半年度报告》《公司2023年半年度报告摘要》。

（二）审议通过了关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（三）审议通过了关于公司《2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的公告》。

（四）审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。

（五）审议通过了关于公司《2023年半年度利润分配预案》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度利润分配预案公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海行动教育科技股份有限公司

监事会

2023年8月22日

证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2023-024

上海行动教育科技股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2023年6月30日止的募集资金存放与使用情况专项报告。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2021年1月25日《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]203号)核准公司公开发行了人民币普通股(A股)股票2,109万股，发行价格为人民币27.58元/股，募集资金总额为人民币581,662,200.00元，扣减应承担的上市发行费用（含增值税）人民币66,194,576.24元，公司本次募集资金净额为人民币515,467,623.76元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月12日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第61448903_B01号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司已使用募集资金投入募投项目1,376,915.00元，截至2023年6月30日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：

■

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金存放、使用及监管等方面做出了具体明确的规定，保证募集资金的规范使用。

(二)募集资金三方监管协议情况

2021年4月12日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

(三)募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日止，募集资金在各银行专户的存储情况如下表所示

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，本公司募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年半年度公司不存在先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年半年度公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司暂时使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。公司于2023年4月21日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金安全、不影响募投项目资金使用的情况下，使用额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺的产品，投资产品期限不超过12个月。以上资金额度自2023年4月21日至2024年4月20日滚动使用。

截至2023年6月30日止，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2023年半年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海行动教育科技股份有限公司

董事会

2023年8月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2023-025

上海行动教育科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

● 拟聘任的内部控制审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

安永华明2021年度业务总收入人民币54.90亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，证券业务收入人民币22.70亿元。

2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人及第一签字注册会计师顾兆翔先生于2009年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务:近三年签署4家上市公司年报审计,涉及的行业包括电气机械和器材制造业、农业、计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业等。

第二签字会计师吕赟先生，于2011年开始从事上市公司审计、2019年成为注册会计师、2011年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司年报/内控审计报告。

项目质量控制复核人丘俊强先生，于2005年开始从事上市公司审计、2002年成为注册会计师、2005年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核8家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括教育，消费品和制造业等。

2.诚信记录

项目合伙人及第一签字注册会计师顾兆翔先生、第二签字注册会计师吕赟先生和项目质量控制复核人丘俊强先生近三年没有因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

本公司2022年审计费用合计人民币200万元，其中财务报表审计费用为人民币160万元，内控审计费用为人民币40万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与安永华明协商确定2023年度相关审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

经认真审阅相关资料，董事会审计委员对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分调研和审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计的专业能力，在公司提供2022年度审计服务工作中，能够坚持独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，并同时聘任其为2023年度内部控制审计机构，并将此议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见

公司独立董事认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公证地发表了审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。为保证公司审计工作的稳定性、连续性，我们一致同意将《关于公司〈聘请公司2023年度审计机构〉的议案》提交第四届董事会第十二次会议审议。

（三）独立董事的独立意见

经审查，公司独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，同意续聘其为2023年度审计机构，并同时聘任其为2023年度内部控制审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2023年8月21日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈聘请公司2023年度审计机构〉的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同时聘任其为2023年度内部控制审计机构，聘期一年。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海行动教育科技股份有限公司

董事会

2023年8月22日

证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2023-028

上海行动教育科技股份有限公司

2023年半年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利8.00元(含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

上海行动教育科技股份有限公司2023年半年度归属上市公司净利润为105,418,997.94元，合并报表净利润为105,126,126.30元；截至2023年6月30日，母公司可供分配利润为156,640,359.72元，合并报表累计未分配利润为278,246,404.09元。经董事会决议，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利94,462,880.00元（含税），占公司2023年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为89.61%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年8月21日召开了第四届董事会第十二次会议，经全体董事审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2023年半年度利润分配预案》的议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2023年半年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。

综上，独立董事一致同意公司2023年半年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2023年半年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定，该利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。公司2023年半年度利润分配方案的决策程序规范、有效。

综上，监事会同意2023年半年度利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海行动教育科技股份有限公司

董事会

2023年8月22日

公司代码：605098 公司简称：行动教育