珀莱雅化妆品股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-044
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计78,008股。同时,因授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,342股。综上，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。
● 本次注销股份的有关情况：
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月实施完成，根据本激励计划的规定，将授予的限制性股票回购价格由78.56元/股调整为55.493元/股；鉴于授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销；鉴于授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-038）。在前述公告约定的申报时间内，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、激励对象不再具备激励资格
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于本激励计划授予的6名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销。
2、激励对象绩效考核不达标
根据公司《激励计划》的相关规定，“业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，S≥A的业务单元层面标准系数（X）为100%，S＜A的业务单元层面标准系数（X）为0%”。
鉴于本激励计划授予的3名激励对象2022年业务单元层面考核结果未达到预设基准业绩指标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。
公司分别于2023年4月19日、2023年5月11日召开第三届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向在册全体股东每10股派发8.7元现金股利（含税），每10股以资本公积金转增4股。因公司公开发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起开始转股，根据总股本变动情况，公司按照每股分配、转增比例不变的原则，相应调整分配及转增总额。
鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月29日实施完毕，根据《激励计划》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格由78.56元/股调整为55.493元/股，回购注销的限制性股票数量由75,250股调整为105,350股。
根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及9人，合计拟回购注销限制性股票105,350股；本次回购注销完成后，本激励计划剩余股权激励限制性股票2,834,650股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了上述9人已获授但尚未解除限售的105,350股限制性股票的回购注销手续。预计上述105,350股限制性股票于2023年8月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：因公司发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为公司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日。上述“变动前数量”包括公司自2022年6月14日至2023年6月30日期间的转股数量6,427股，“变动后数量”不包括2023年7月1日至本公告披露日期间的转股数量。
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，意见如下：
珀莱雅本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；珀莱雅尚需按照《中华人民共和国公司法》《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2023年8月22日
