上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2023年半年度报告摘要

公司代码：600661 公司简称：昂立教育

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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注1：

①截至2023年6月30日，中金集团及其一致行动人合计持有公司股份68,156,380股，占公司总股本的23.79%。

注2：

①2023年5月20日，长甲投资发布减持股份计划，计划在未来6个月内以集中竞价交易方式合计减持不超过公司2%的股份，截至2023年6月30日，长甲投资减持1,000,000股公司股份，占公司总股本的0.35%，减持计划尚在实施过程中。

②截至2023年6月30日，长甲投资及其一致行动人合计持有公司股份49,705,504股，占公司总股本17.35%。

注3：

①2022年11月7日，交大产业集团及交大企管发布减持计划，计划在6个月内以集中竞价交易方式减持不超过公司2%的股份，截至2023年3月17日，交大产业集团减持公司股份5,730,800股，占公司总股本的2%。

②2023年5月10日，交大产业集团及交大企管发布减持计划，计划在6个月内以集中竞价交易方式减持不超过公司2%的股份，截至2023年6月30日，交大产业集团减持公司股份2,022,800股，占公司总股本的0.71%，减持计划尚在实施过程中。

③截至2023年6月30日，交大产业集团及交大企管合计持有公司股份20,116,730股，占公司总股本的7.02%。

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 公告编号：2023-029

上海新南洋昂立教育科技

股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月6日 15 点00分

召开地点：上海市徐汇区番禺路868号1号楼305教室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月6日

至2023年9月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月22日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年9月4日上午9:00-11:30，下午1:30-4:00。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室 邮编：200050

联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

（三）登记方式：

1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于2023年9月4日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。

（五）二维码登记：在上述登记时间段内，A股自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行自助登记。

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六、其他事项

（一）本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

（二）根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2023年8月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2023-028

上海新南洋昂立教育科技

股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事辞职的情况

因上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东单位一一上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）工作安排，董事常江先生辞去公司董事、董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。

上述董事的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。根据《公司法》及《公司章程》的规定，常江先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。公司将按照相关法律法规的规定，尽快完成董事及董事会各专业委员会委员的补选工作。

截止目前，常江先生未持有公司股份。

常江先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对常江先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、补选董事的情况

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东交大产业集团提名，公司董事会提名委员会审核，公司第十一届董事会第七次会议审议通过，同意提名张晓波先生为公司第十一届董事会董事候选人（简历附后），并提交2023年第一次临时股东大会选举，任期至公司第十一届董事会届满（即2025年6月29日）为止。

张晓波先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。张晓波先生的教育背景、任职经历等均符合任职要求。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2023年8月22日

附件：

张晓波简历及背景简要情况

张晓波：男，生于1973年，中国国籍，硕士研究生。曾任职上海市民政局信息研究中心、上海国盛（集团）有限公司，现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁。

张晓波未持有公司股票，张晓波与公司5%以上股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评。

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2023-026

上海新南洋昂立教育科技

股份有限公司

第十一届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于2023年8月18日以现场结合视频会议方式召开。公司于2023年8月8日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议由公司董事长周传有先生主持召开。会议应当出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2023年半年度报告》全文及其摘要

具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年半年度报告》全文及其摘要。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核完成情况的议案》

公司2022年员工持股计划的考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面业绩考核。

公司2022年员工持股计划将2022年至2024年三个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：

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注：上述“非学科业务营业收入”指公司开展的除按教育部规定列入学科类管理的课程之外的非学科类课程和业务所获得的营业收入，具体数值以会计师事务所出具的专项审计报告的数值作为计算依据。

公司2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标及完成情况具体如下：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2021年度非学科收入情况鉴证报告》【中审众环沪专字（2022）00765号】，公司2021年度非学科收入为186,827,874.74元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年度非学科收入情况专项审核报告》【大信浙专审字（2023）第00333号】，公司2022年度非学科收入为279,386,893.82元。

鉴于上述，公司2022年度非学科收入较2021年度增长比例为49.54%，因此公司2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核目标达成。

综上，公司2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核已达成，将于锁定期届满后根据2022年员工持股计划第一个解锁期持有人个人层面绩效考核情况及个人异动情况解锁相应的股份。

关联董事柴旻对本议案回避表决。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

3、审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：临2023-027）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于提名董事候选人的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：临2023-028）。

本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临2023-029）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2023年8月22日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2023-030

上海新南洋昂立教育科技

股份有限公司

第十一届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议于2023年8月18日以现场结合视频会议方式召开。公司于2023年8月8日以邮件方式通知全体参会人员。会议由监事长赵长伟先生主持。会议应当出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2023年半年度报告》全文及其摘要

监事会认为：未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2023年半年度的经营管理和财务状况。

具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年半年度报告》全文及其摘要。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

监事会

2023年8月22日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2023-027

上海新南洋昂立教育科技

股份有限公司

关于对全资子公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资对象：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“机电公司”）

● 增资方式：以公司自有的上海市闵行区北松路488号（以下简称“北松路488号”）建筑物（含土地）作价5,856万元进行增资

一、本次增资概述

2023年8月18日，公司第十一届董事会第七次会议以现场结合视频方式召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决11人，以11票同意的表决结果审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意公司将自有的北松路488号建筑物（含土地）作价5,856万元对机电公司进行增资。同时，授权公司经营层具体负责本次增资的相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记手续等。

根据银信资产评估有限公司对北松路488号建筑物（含土地）的预评估，本次北松路488号建筑物（含土地）作价5,856万元对机电公司增资，增资完成后，机电公司的注册资本将由2,500万元增至8,356万元。

本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：上海交大南洋机电科技有限公司

统一社会信用代码：91310112703336619Q

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2001年6月21日

注册资本：2,500万人民币

法定代表人：王永辉

注册地址：上海市闵行区北松路488号

经营范围：一般项目：软件开发；液力动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；电工仪器仪表销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能公共数据平台；网络设备销售；信息系统集成服务；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；自费出国留学中介服务；人工智能双创服务平台；文化用品设备出租；商务代理代办服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；数字文化创意技术装备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）经营情况

北松路488号部分厂房为机电公司生产厂房，目前，机电公司从事偶合器的生产、维修及非居住房地产（北松路488号剩余厂房）的对外租赁等业务。

（三）股权结构

机电公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。本次增资完成后，机电仍为公司全资子公司。

（四）主要财务指标

机电公司合并报表范围最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：万元人民币

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注：上述2022年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年半年度财务数据未经审计。

三、本次增资的主要内容

（一）本次增资所涉及资产的情况

北松路488号建筑物（含土地）情况如下：

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北松路488号建筑物（含土地）产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）增资标的评估情况

根据银信资产评估有限公司对北松路488号建筑物（含土地）的预评估，采用成本法评估，评估基准日为2023年8月8日，北松路488号建筑物（含土地）的评估值为5,856万元。

（三）增资金额及增资方式

本次增资是公司以自有的北松路488号建筑物（含土地）作价5,856万元对机电公司进行增资，增资前后机电公司的股本结构变化如下：

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四、本次增资对公司的影响

公司本次以北松路488号建筑物（含土地）对机电公司进行增资，目的是调整公司内部资源和资产结构，厘清公司与机电公司之间经营资产的经营权属。本次以实物方式进行增资，不会对公司现金流造成影响，亦不会对公司正常生产经营产生影响。本次增资完成后，机电公司仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2023年8月22日