江苏艾迪药业股份有限公司

2023-08-22 来源：上海证券报

（上接91版）

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针对公司HIV事业部特定的激励对象（其中：针对2022年考核年度公司HIV事业部特定的激励对象为11名，针对2023年及2024年考核年度公司HIV事业部特定的激励对象为9名）各年度的业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。

③满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

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对公司整体激励对象（不含HIV事业部特定激励对象）的业绩考核：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%

若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

对公司HIV事业部特定激励对象的业绩考核：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×HIV事业部层面的归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%

若HIV事业部业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年1月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年1月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年1月21日至2022年1月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-016）。

（4）2022年2月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（5）2022年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏艾迪药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

（6）2022年3月11日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2022年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-079），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

（8）2023年8月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）激励计划历次限制性股票授予情况

1、首次授予限制性股票情况如下：

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2、预留授予限制性股票情况如下：

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（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年8月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件且确认归属的激励对象共计48名，可归属的限制性股票数量为78.6224万股。

表决结果：关联董事傅和亮、王军、俞克、王广蓉回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因为公司额外限售期的要求，首次授予部分的第一个归属期实际为“自限制性股票首次授予之日起18个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起30个月内的最后一个交易日”。本次激励计划首次授予部分授予日为2022年3月11日，因此限制性股票的第一个归属期为2023年9月11日至2024年9月10日。

2、首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件且确认归属的48名激励对象可归属的限制性股票数量合计为78.6224万股。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-041）。

（四）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理

在董事会审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象未缴纳认购金的情况，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

（五）监事会意见

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）独立董事意见

根据《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效，本次归属安排符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2022年3月11日。

（二）归属数量：78.6224万股

（三）归属人数：48人

（四）授予价格：7.00元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（六）激励对象名单及归属情况

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注：可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例在加总后尾数上如有差异，系占比数据四舍五入所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的第二类限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件且确认归属的48名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为78.6224万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（二）江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（三）上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业公告编号：2023-043

江苏艾迪药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《江苏艾迪药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为152.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的0.36%。其中，首次授予122.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的0.29%，约占本次授予权益总额的80.33%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的0.07%，预留部分约占本次授予权益总额的19.67%。

一、股权激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截止本激励计划公告日，本公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划。

公司于2022年1月19日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十七次会议，并于2022年2月16日召开2022年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。2022年3月11日，公司召开第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。2022年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》等相关议案。2022年限制性股票激励计划已分别于2022年3月11日、2022年12月30日实施授予，限制性股票693.21万股已授予完毕。截止本激励计划草案公告日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属程序正在办理中。

本激励计划与2022年限制性股票激励计划系公司基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，每期激励计划之间不存在关联关系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为152.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的0.36%。其中，首次授予122.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的0.29%，约占本次授予权益总额的80.33%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的0.07%，预留部分约占本次授予权益总额的19.67%。

截至本激励计划草案公告时，公司2022年限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象为14人，约占公司2022年底员工总数421人的3.33%。具体包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术（业务）骨干人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、限制性股票授予前，激励对象放弃获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或调整至预留或在其他激励对象之间进行分配。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过42个月。

（二）本激励计划的授予日

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留授予的限制性股票须于公司2023年第三季度报告披露之前授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

（三）本激励计划的归属安排

1、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股7.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，为公司首次公开发行价格的50%，确定为7.00元/股。

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股10.35元，本次授予价格占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的67.61%；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股10.94元，本次授予价格占本激励计划草案公告前20个交易日交易均价的63.99%；

3、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股12.21元，本次授予价格占本激励计划草案公告前60个交易日交易均价的57.34%；

4、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股12.89元，本次授予价格占本激励计划草案公告前120个交易日交易均价的54.32%。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股7.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次；

针对公司整体的激励对象13名（不含HIV事业部特定的1名激励对象），各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

针对公司HIV事业部特定的激励对象1名，各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留授予的限制性股票未能在公司2023年第三季度报告披露之前授出，则预留未授予的限制性股票作废失效。

注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准；

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

■

对公司整体激励对象（不含HIV事业部特定激励对象）的业绩考核：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%

若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

对公司HIV事业部特定激励对象的业绩考核：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×HIV事业部层面的归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%

若HIV事业部业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入是衡量企业市场占有率的重要体现，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属或作废失效事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的限制性股票须于公司2023年第三季度报告披露之前授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量、归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。假设公司于2023年9月向激励对象首次授予限制性股票共计122.5万股，以2023年8月21日作为基准日进行预测算（授予日正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：10.31元/股（假设授予日收盘价同2023年8月21日收盘价为10.31元/股）；

2、认购期权的有效期分别为：18个月、30个月（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：15.75%、14.92%（上证指数最近18个月、30个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2023年9月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分30.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；但另一方面，实施本激励计划能进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、非因公丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

3、激励对象正常退休，分以下两种情况处理：

①激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，激励对象已获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

②激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《江苏艾迪药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《江苏艾迪药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《江苏艾迪药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

（四）《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

（五）《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

（六）《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业公告编号：2023-044

江苏艾迪药业股份有限公司

关于高级管理人员暨核心技术人员

退休离任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员暨核心技术人员吴蓉蓉女士因已到法定退休年龄，提请退休并辞任公司副总裁、核心技术人员等职务；退休后，吴蓉蓉女士将担任公司药物研发顾问（非高管岗位），在药物研发过程中提供顾问服务。

●公司与吴蓉蓉女士对保密内容事项进行了明确的约定，不存在涉及职务发明的专利权属纠纷或潜在纠纷，其辞任不会影响公司专利权的完整性。

●吴蓉蓉女士所负责工作已完成交接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进，吴蓉蓉女士的离任不会对公司持续经营能力、研发实力、核心竞争力产生重大不利影响。

一、核心技术人员退休离任的情况

公司高级管理人员暨核心技术人员吴蓉蓉女士因已到法定退休年龄，提请退休并辞任公司副总裁、核心技术人员等职务，退休后，吴蓉蓉女士将担任公司药物研发顾问（非高管岗位），在药物研发过程中提供顾问服务。

（一）核心技术人员的具体情况

吴蓉蓉，女，中国国籍，1960年6月出生，博士，高级工程师，2013年9月加入艾迪药业，2014年至今任艾迪药业副总裁。

（二）参与的研发项目和专利技术情况

截至本公告披露日，吴蓉蓉女士在任职期间参与研究发明专利有8项，其中已授权的发明专利2项，其在公司任职期间参与的发明专利均属于职务发明创造，专利所有权均属于公司，不存在涉及职务发明的专利权属纠纷或潜在纠纷，吴蓉蓉女士的辞任不会影响公司专利权的完整性。

（三）保密情况

根据公司与吴蓉蓉女士签署的《聘用（高管）协议书》《限制性股票授予协议书》的具体要求，双方对保密内容进行了明确的约定。吴蓉蓉女士对其知悉公司的商业秘密（包括且不限于技术信息、经营信息和管理信息等）负有保密义务。截至本公告披露日，公司未发现吴蓉蓉女士存在违反保密义务的情形。

（四）持股情况

截至本公告披露日，吴蓉蓉女士直接持有公司股份5,400,000股，通过高级管理人员与核心员工参与战略配售而设立的专项资产管理计划一一华泰艾迪药业家园1号科创板员工持股集合资产管理计划间接持有公司股份55,212股（四舍五入取整）。

吴蓉蓉女士退休离任后将严格遵守《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定中关于董监高离任后有关股份管理等相关规定及其所作的相关承诺。

吴蓉蓉女士在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对吴蓉蓉女士为公司的发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、核心技术人员离职对公司的影响

目前公司新药临床开发系统团队人员结构合理、技术团队梯队稳定，吴蓉蓉女士已与公司高级管理人员及研发团队完成了工作交接，双方已完成平稳交接、过渡，其辞任不会影响公司临床研发工作的持续推进和发展。

公司高度重视技术人才的培养，已经形成了具备持续创新能力且成熟、专业的研发团队，具备良好的人才梯队基础，不存在对特定核心技术人员的单一依赖。吴蓉蓉女士的辞任不会降低公司的技术优势和核心竞争力，不会对公司的业务发展和产品创新存在不利影响。截至2020年末、2021年末、2022年末，公司研发人员数量分别为52人、78人、76人，占员工总人数比例分别为13.13%、20.58%、18.05%，公司研发人员数量保持稳定。本次变动后，公司核心技术人员由7名变为6名，具体如下：

■

综上，公司核心技术人员稳定，不存在核心技术人员持续流失的风险。吴蓉蓉女士的辞任不会影响公司核心技术的完整性，不会对公司的生产经营活动带来重大不利影响，不会对公司的核心竞争力、业务发展、研发项目推进等产生重大不利影响。

三、公司采取的措施

截至本公告披露日，吴蓉蓉女士已与公司高级管理人员及研发团队完成了工作交接，公司研发项目均处于正常、有序推进状态；公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发技术团队及核心技术人员具有长期、丰富的研发管理和技术经验，能够支持公司核心技术的研发工作。公司将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，吸引优秀技术人员加盟，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力，以保持技术竞争优势和未来发展的潜力。

四、保荐机构的核查意见

1、吴蓉蓉女士已与公司高级管理人员及研发团队完成了工作交接，其在公司任职期间参与的发明专利均属于职务发明创造，专利所有权均属于公司，不存在涉及职务发明的专利权属纠纷或潜在纠纷，吴蓉蓉女士的辞任不会影响公司专利权的完整性。

2、公司现有研发团队及核心技术人员能够支持公司现有核心技术的研发工作。

3、公司将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，吸引优秀技术人员加盟，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力，以保持技术竞争优势和未来发展的潜力。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业公告编号：2023-045

江苏艾迪药业股份有限公司

关于变更独立董事并调整薪酬与

考核委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘请郭子建院士为独立董事的议案》及《关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：

一、变更独立董事的情况

公司董事会于近日收到独立董事兼薪酬与考核委员会委员魏于全先生的辞职申请，魏于全先生因个人原因申请辞任公司独立董事及薪酬与考核委员会委员，辞任后不在公司担任任何职务。根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，魏于全先生将继续履行其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责，其辞职报告自股东大会选举产生新任独立董事起生效。

魏于全先生在担任公司独立董事期间恪尽职守，勤勉尽责，在公司发展、公司治理及内部控制等方面发挥了重要作用。公司及董事会对魏于全先生在任职期间做出的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司章程》规定，经董事会提名，提名委员会审核，董事会提名郭子建先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。郭子建先生已书面承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，同时尽快完成上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习。

独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事对变更独立董事的事项发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《艾迪药业独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

二、拟调整公司第二届董事会专门委员会委员的情况

鉴于公司董事会成员可能发生变动，为保证与其相关的薪酬与考核委员会正常有序开展工作，董事会根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟调整公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，调整后董事会薪酬与考核委员会人员组成为：

郭子建先生（召集人）、张长清先生、傅和亮先生。

上述董事会薪酬与考核委员会委员调整将在郭子建先生经公司股东大会选举为独立董事通过后正式生效。在股东大会选举产生新独立董事前，魏于全先生将继续履行其作为董事会相关专门委员会委员的职责。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2023年8月22日

附件：郭子建先生简历

郭子建，男，无机化学博士，中国科学院院士，1961年10月出生，中国国籍，无境外居留权，博士毕业于意大利帕多瓦大学无机化学专业。郭子建先生于1982年至1988年在河北农业大学理学院任助教、讲师，1988年至1989年在北京语言学院出国人员培训部学习意大利语，1989年至1994年在意大利帕多瓦大学攻读博士学位，1994年至1996年在英国伦敦大学从事博士后研究，1996年至1999年在英国爱丁堡大学担任助理研究员，1999年至今担任南京大学化学化工学院教授，博士生导师，2019年至今担任南京大学化学和生物医药创新研究院院长。

截至目前，郭子建先生未直接或间接持有公司股份；郭子建先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业公告编号：2023-046

江苏艾迪药业股份有限公司关于

董事长不兼任总裁及聘任总裁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）董事会于近日收到公司董事长兼总裁傅和亮先生申请辞去总裁及首席执行官职务的辞职报告，基于聚焦公司长远战略发展和提升公司战略管理水平的考量，傅和亮先生拟辞去总裁及首席执行官职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，本辞职报告自送达董事会之日起生效。

本次辞任后，傅和亮先生将继续担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员和董事会提名委员会委员，将投入更多精力于公司的整体战略规划、产业布局及前沿技术探索等工作。傅和亮先生在担任公司总裁期间勤勉尽责、锐意进取，公司董事会对傅和亮先生作为总裁为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

公司于2023年8月21日召开第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于聘任张杰为总裁的议案》，经董事长提名，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意聘任张杰先生（简历见附件）为公司总裁，同时担任公司首席执行官，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。张杰先生具备丰富的经营和管理经验，担任公司总裁将有利于提高公司管理水平和运营效率，进一步提升公司综合竞争力。

公司独立董事对聘任总裁事项发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《艾迪药业独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2023年8月22日

附件：张杰先生简历

张杰，男，工商管理硕士，1970年10月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于昆明理工大学工商管理专业。张杰先生于1993年至1997年在连云港东风制药厂担任党委办公室秘书，1997年至1998年在连云港正大天晴制药有限公司担任办公室副主任，1998年至2000年在连云港正大天晴制药有限公司担任办公室主任兼文化宣传中心主任，2001年至2009年在正大天晴药业集团担任办公室主任、总裁助理兼文化宣传中心主任，2010年至2022年3月在正大天晴药业集团担任副总裁，2022年3月至2023年2月在信达生物制药集团（苏州）有限公司担任高级副总裁，2023年3月至今在江苏艾迪药业股份有限公司担任常务副总裁，同时担任公司首席运营官。

张杰先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业公告编号：2023-047

江苏艾迪药业股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2023年8月17日送达全体监事。会议于2023年8月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席俞恒先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

1.审议通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》

公司监事会认为：公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年上半年的财务状况和经营成果等事项，半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。