天山铝业集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2023-060

天山铝业集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年8月21日下午14:00在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9层会议室召开。现在将本次会议情况公告如下：

一、会议召开情况

公司第六届董事会第二次会议于2023年8月21日下午14:00在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9层会议室召开。会议采取现场结合通讯表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人，监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长曾超林先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过如下决议：

1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目资金需求的前提下，公司董事会同意公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》

结合公司的生产需求和新疆天足投资有限公司（以下简称“天足投资”）的主营业务，公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“新疆天铝”）收购天足投资100%股权后，可有效整合资源，提高运输和装卸效率，降低公司生产成本，对进一步夯实公司成本优势具有巨大的促进作用。董事会同意新疆天铝收购天足投资100%股权暨关联交易事项。具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

关联董事曾超林、曾超懿回避表决。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》。

三、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2023-061

天山铝业集团股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年8月21日下午15:00在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9层会议室召开，现将本次会议情况公告如下：

一、会议召开情况

公司第六届监事会第二次会议于2023年8月21日下午15:00在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9层会议室采取现场结合通讯表决方式召开。会议采取现场结合通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议由监事会主席刘素君女士主持。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

监事会认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司监事会同意公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》

监事会认为：新疆天足投资有限公司的主营业务对公司的生产经营活动具有良好的促进作用，公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司后，可有效整合资源，提高运输和装卸效率，符合公司经营发展需要，对进一步夯实公司成本优势具有巨大的促进作用。监事会同意公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易事项。

三、备查文件

1、第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司监事会

2023年8月22日

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2023-062

天山铝业集团股份有限公司关于公司下属全资子公司

新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：由于新疆天足投资有限公司投资的玛石铁路通向天山铝业石河子厂区内部的铁路专用线尚未建成，相关土地使用权证、开展施工许可手续尚在办理中，本次收购完成后可能存在建设项目资本开支增加的风险，铁路专用线不能按时建成的风险，或由于铁路调度等原因导致铁路专用线短期无法按公司规划运力使用的风险。

一、交易概述

天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“新疆天铝”）拟以现金方式收购曾超懿、曾超林（以下简称“交易对方”）持有的新疆天足投资有限公司（以下简称“天足投资”）100%股权（以下简称“本次收购”），收购协议已由各方于2023年8月21日在新疆石河子市签署。本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

本公司于2023年8月21日召开了第六届董事会第二次会议，全部非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事曾超林和曾超懿回避表决，独立董事对本议案均已发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《公司章程》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、曾超懿先生，住所：上海市浦东新区张江镇***。

曾超懿为本公司的实际控制人之一，直接持有公司393,778,364股股份，持股比例为8.46%；曾超懿系公司控股股东石河子市锦隆能源产业链有限公司、持有公司5%以上股份的股东石河子市锦汇能源投资有限公司的实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的股东曾超林系兄弟关系；与公司前十名股东曾明柳女士、曾益柳女士、曾鸿女士系兄妹关系。

2、曾超林先生，住所：湖南省双牌县泷泊镇***。

曾超林为公司的实际控制人之一，直接持有公司302,061,587股股份，持股比例为6.49%；曾超林系公司控股股东石河子市锦隆能源产业链有限公司、持有公司5%以上股份的股东石河子市锦汇能源投资有限公司的实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的股东曾超懿系兄弟关系；与公司前十名股东曾明柳女士、曾益柳女士、曾鸿女士系兄妹关系。

曾超懿和曾超林均不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

公司名称：新疆天足投资有限公司

统一社会信用代码：91659001068838571Q

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：曾超林

注册资本：壹亿元人民币

实缴出资：2,000万元

成立日期：2013年6月14日

住所：新疆石河子开发区北八路21号20207

经营范围：向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：玛石铁路通向天山铝业石河子厂区内部的铁路专用线的投资和建设

股权结构：曾超懿持股50.5%，曾超林持股49.5%；以上持股均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，均不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，均不存在查封、冻结等司法措施等情形。

2、标的资产主要财务状况

单位：万元

■

3、天足投资的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、天足投资不是失信被执行人。

5、天足投资不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与交易对方不存在经营性往来情况；本次收购完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形，不会因购买天足投资股权导致控股股东、实际控制人及其关联人对本公司形成非经营性资金占用的情形。

四、本次交易相关审计和评估情况

（一）标的资产审计情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对标的公司截至2023年6月30日的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《新疆天足投资有限公司审计报告》（编号：众环审字（2023）1100149号）。

相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”之“2、标的资产主要财务状况”

（二）标的资产评估情况

本公司聘请了北京亚太联华资产评估有限公司对标的资产进行评估。根据北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）出具的《新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司拟收购新疆天足投资有限公司100%股权所涉及新疆天足投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：亚评报字（2023）第153号），采用资产基础法，截至评估基准日2023年6月30日，天足投资全部股东权益价值的评估值为6,690.13万元。

五、交易协议的主要内容

（一）收购定价

本次收购由新疆天铝委托符合《证券法》规定的中审众环出具天足投资截止2023年6月30日的审计报告，标的公司经审计的净资产值为6,594.09万元；新疆天铝委托符合《证券法》规定的亚太联华出具的亚评报字（2023）第153号评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，按资产基础法评估，标的公司的全部股东权益价值的评估值为6,690.13万元。

本次收购定价以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告和资产评估机构出具的资产评估报告确认的审计值和评估值为基础，由新疆天铝和交易对方协商确定，本次交易价格为6,550万元。

（二）支付方式和资金来源

新疆天铝作为本次交易的收购方，以现金方式收购交易对方持有的天足投资100%股权。新疆天铝以现金方式分别向曾超懿、曾超林支付收购对价款3,307.75万元、3,242.25万元，合计支付收购对价款6,550万元。

本次收购的资金来源全部为公司自有资金。

（三）标的股权的交割

在收购协议生效之日起5个工作日内，新疆天铝向交易对方支付收购对价款3,275万元；标的股权交割日后5个工作日内，新疆天铝向交易对方支付收购对价款3,275万元。

（四）债权债务处理

除收购协议另有约定外，天足投资于基准日经审计后于账面列示的债权债务由其继续享有及承担，天足投资签署的现行有效的合同及协议由其继续履行。

（五）人员接收及安置

自天足投资股权交割日起，天足投资的员工不涉及劳动关系的转移继受，天足投资无待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工等，本次交易不涉及员工安置。

（六）标的公司拥有的铁路主线资产后续处置安排

天足投资资产中包括天足铁路主线资产（铁路主线起始于兰新铁路石河子车站，终点为石河子化工新材料产业园区，全长约27km），由于该部分资产的特殊性，天足投资将不再对其剩余的工程建设投入资金，后续可能被地方政府收购。各方同意并确认，若地方政府收购铁路主线资产的收购价格不高于铁路主线资产的评估值（指亚太联华出具的亚评报字（2023）第153号评估报告中对铁路主线资产的评估值），则收购价款全部归属标的公司所有，上述资产的评估值与收购价款之间的差额部分由交易对方予以补偿，具体由交易对方按其各自在天足投资的出资比例承担。若地方政府收购铁路主线资产的收购价格高于铁路主线资产的评估值，则高出部分价款由交易对方按其各自在标的公司的出资比例享有。

六、本次收购的目的和对公司的影响

（一）本次收购的目的

天山铝业石河子厂区（即新疆天铝厂区）是本公司的核心生产区域，目前公司生产所需的原材料氧化铝、石油焦、沥青、碳素等需要通过公路由石河子火车站转运至厂区，产成品电解铝和高纯铝也需通过公路由厂区转运至石河子火车站后外运。

天足投资的主营业务系从事玛石铁路通向天山铝业石河子厂区内部的铁路专用线的投资和建设，已完成了项目可研、立项、环评、征地及部分项目建设等工作。为避免未来可能出现的频繁关联交易，公司拟收购天足投资，承接天足投资涉及该铁路专用线的所有资产、资质。本次收购后，天足投资将作为本公司的全资子公司纳入合并报表范围内。

该铁路专用线建成后，将成为天山铝业石河子厂区的运输动脉，届时运入厂区的煤炭、氧化铝、石油焦、沥青、碳素等大宗原材料和运出公司的电解铝、高纯铝、电池铝箔坯料等大宗产成品将主要通过该铁路专用线运输，所有货物的装卸在厂内即可完成，省去厂区-石河子火车站的公路运输费用和一次装卸费用，可有效提高运输和装卸效率，降低运输成本，对进一步夯实公司成本优势具有巨大的促进作用。同时，该铁路专用线通车后，可大幅减少汽运产生的污染物的排放，降低物资调运能耗，更加绿色环保。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

（三）本次交易存在的风险

由于新疆天足投资有限公司投资的玛石铁路通向天山铝业石河子厂区内部的铁路专用线尚未建成，相关土地使用权证、开展施工许可手续尚在办理中，本次收购完成后可能存在建设项目资本开支增加的风险，铁路专用线不能按时建成的风险，或由于铁路调度等原因导致铁路专用线短期无法按公司规划运力使用的风险。

公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次关联交易外，公司自本年年初至披露日未与交易对方暨关联人曾超懿、曾超林发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易发表事前认可意见如下：我们认为，该议案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意上述事项并将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：1、董事会在审议《关于公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》时，关联董事均回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、预计的关联交易遵循一般商业条款，定价方式合规公允，不会损害公司及其股东的利益。

3、预计的关联交易对公司的财务状况和经营成果有积极影响，且不会对公司的独立性构成影响。

综上所述，我们同意公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易事项。

九、监事会意见

监事会认为：天足投资的主营业务对公司的生产经营活动具有良好的促进作用，公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购天足投资后，可有效整合资源，提高运输和装卸效率，符合公司经营发展需要，对进一步夯实公司成本优势具有巨大的促进作用。监事会同意公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司下属全资子公司新疆天铝本次收购天足投资100%股权暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。综上，保荐人对公司下属全资子公司新疆天铝本次收购天足投资100%股权暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

5、新疆天足投资有限公司审计报告；

6、新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司拟收购新疆天足投资有限公司100%股权所涉及新疆天足投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

7、华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司下属全资子公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易的核查意见；

8、新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司与曾超懿、曾超林关于新疆天足投资有限公司之股权收购协议；

9、关联交易情况概述表。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2023-064

天山铝业集团股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东股份解除质押及质押基本情况

天山铝业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）近日接到公司实际控制人曾超懿、曾超林函告，获悉其所持有本公司的部分股份办理了解除质押及质押业务，具体事项如下 ：

（一）股东股份解除质押基本情况

■

（二）股东股份质押基本情况

1、本次股份质押基本情况

■

2、股东股份累计质押情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

■

二、其他情况说明

曾超懿、曾超林及其一致行动人资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，其所持有的股份目前不存在平仓风险或被强制过户风险，对上市公司生产经营、公司治理等不会产生影响，不会出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。公司将持续关注股东股份质押的后续进展情况，并按规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、股份质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2023-063

天山铝业集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月21日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776号），核准公司非公开发行股票的发行数量不超过1,166,557,991股。根据发行结果，本公司实际向29名特定对象发行股票763,358,778股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元。上述募集资金总额扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币40,481,132.08元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币4,959,518,863.82元。截至2020年12月3日，上述募集资金已划转至公司募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110014号验资报告。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金使用情况

1、2020年12月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以2020年12月7日为时点，按照募集资金投资项目的进度，使用募集资金人民币15,950.28万元置换前期已投入广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目和发行相关费用的自筹资金。

2、2021年1月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币200,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

3、截至2021年11月5日，公司实际使用人民币180,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，且已将180,000.00万元人民币闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人。

4、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币160,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

5、截至2022年9月14日，公司实际使用人民币160,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，且已将160,000.00万元人民币闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人。

6、2022年9月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币110,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

7、2023年3月10日、2023年3月27日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的议案》，同意公司将“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”的剩余募集资金人民币43,739.22万元变更使用用途，变更后的募集资金用于新项目“年产20万吨电池铝箔项目”，该新增项目计划总投资额为292,446万元，其中建设投资192,346万元，流动资金96,471万元，建设期贷款利息3,629万元，剩余部分由公司自筹资金补足。本次变更募集资金占募集资金总额的比例为8.75%，新项目实施主体为公司全资子公司江阴新仁铝箔科技有限公司。截至2023年3月10日，“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”募集资金的使用及剩余情况如下：

单位：万元

■

8、截至2023年8月18日，公司实际使用人民币110,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，且已将110,000.00万元人民币闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人。

9、截至2023年8月18日，公司存储于募集资金专项账户的募集资金余额为116,438.53万元，募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

■

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

本次临时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为、未影响募集资金投资计划的正常进行，并仅限用于与主营业务相关的生产经营，本次临时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约2,280万元（按同期银行存贷款利率差计算）。

公司承诺：

（一）本次使用闲置募集资金临时补充流动资金未改变或变相改变募集资金用途；临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；

（二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时将本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专项账户，保证不影响募集资金投资项目的正常进展；

（三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金及时归还至募集资金专项账户；

（四）在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，不对除控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《天山铝业集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

五、监事会意见

监事会认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司监事会同意公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司节省财务费用，降低资金成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定履行了必要的审议程序，相关议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见。该事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划无异议。

七、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司董事会

2023年8月22日