江苏中利集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2023-109

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2023年上半年，公司仍受运营资金紧张的不利影响，产能无法释放，特别是光伏制造业务多以代工为主，经营业绩无法得到较好体现。其一，光伏制造业务大幅度削减需要公司垫资的自营订单，转而以代加工订单为主，从而造成毛利贡献大幅降低；其二，线缆板块原子公司广东中德和长飞中利股权处置后，在本报告期内不再并表，与去年同期相比利润贡献减少；其三，运营资金持续紧张导致公司产能无法释放，而公司维持原有规模的日常经营刚性费用仍需正常支出，从而影响公司业绩的实现。报告期内，公司实现合并口径营业收入21.94亿元，实现净利润为亏损2.39亿元。

报告期内，公司正处于预重整阶段。在此情形下，仍由公司团队自主管理与经营。公司董事会和管理层团结敬业，勇担重任，公司将持续努力夯实光伏业务和特种线缆业务两大主营业务基础，跟随市场发展需求，保持公司产品和服务竞争力。全力做好以下两方面重点工作：

其一，积极调整经营策略，做好各项研发、生产、管理和销售工作，保持公司现有的生产规模和正常经营，保持重整过程中的公司价值，为后续经营发展奠定坚实的基础。

光伏业务方面，公司仍然将技术研发作为自身发展的重要驱动力。报告期内，公司自主研发的N型 TOPCon 高效组件产品成功上市，标志着公司光伏组件产品产量迈入“N型时代”。与此同时，公司注重品牌维护的重要性并加大品牌宣传的投资力度。报告期内，公司品牌团队携最新N型、P型组件产品及ESS系列家用低压储能电池接连亮相SNEC第十六届（2023）国际太阳能光伏与智慧能源（上海）大会暨展览会、德国慕尼黑国际太阳能展、越南国际太阳能展等各大国际新能源展，吸引了大批观展客户，取得了热烈反响。公司通过参加各大国际新能源展会，能够积累较多客户资源，为进一步拓展国内及海外光伏市场奠定良好基础。

特种线缆业务方面，公司坚持国内海外并进，继续巩固和扩大市场领先优势。报告期内，公司进一步夯实国内运营商市场和铁路市场，保持技术和成本优势。同时加快海外市场的开拓，并积极参与国家通信及电力产业建设。在新能源市场，公司积极配套国内知名车企进行新产品研发。报告期内，公司在上海国际充电桩及换电站展览会上展示的自主研发的新能源汽车用超柔电缆和液冷电缆深受参展客户欢迎，赢得了良好的口碑；参加了第24届墨西哥国际电力电工设备及技术展览会和2023（第八届）菲律宾国际海事船舶展览会，寻求更多特种线缆市场。

其二，以坚定的信心和决心，积极配合临时管理人及相关方推进预重整相关工作，以期通过重整彻底甩掉历史包袱，实现公司回到可持续发展的良性轨道。

报告期内，公司已进入预重整阶段，积极协助临时管理人开展各项预重整工作。此外，子公司腾晖光伏、中联光电均已进入预重整；常州船缆进入重整，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务；宿迁腾晖的破产重整已被苏州中院立案审查。截至目前，公司重整投资人招募及谈判工作已经进入攻坚阶段，公司正在配合临时管理人与意向投资人就重整投资方案进行讨论、磋商。待相关事项明确后，公司将协助临时管理人及时履行相关评审程序，尽快评审确定公司重整投资人。后续，公司仍会继续积极配合临时管理人推进预重整及重整相关的各项工作。

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2023-107

江苏中利集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月11日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届董事会成员于2023年8月21日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第六届董事会第五次会议。会议于2023年8月21日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事8名（因有董事辞职暂未增补，董事会空缺1人）。会议由董事长王伟峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；

具体详见 2023 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过了《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

具体详见 2023 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过了《2023年半年度财务报告》；

具体详见 2023 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过了《关于补选公司董事会部分专门委员会委员的议案》；

鉴于公司董事会成员发生变动，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会补选现任董事陈辉先生为董事会战略委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员（非召集人），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。除上述调整外，公司第六届董事会专门委员会其他委员保持不变。具体详见 2023 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》；

经公司董事会审计委员会审查认可，公司拟继续聘用苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。具体详见2023 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 披露的内容。

独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于子公司腾晖光伏的房租债务转移给中利控股暨关联交易的议案》；

子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）、常熟市沙家浜村级联合置业有限公司（以下简称“沙家浜置业”）、江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）三方共同签订了《债务转让协议》，拟将腾晖光伏结欠沙家浜置业人民币10,069,955.38元的房租债务转移至中利控股名下，由中利控股承担清偿责任，以抵销中利控股对腾晖光伏同等金额的非经营性资金占用。具体详见 2023 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。中利控股为公司控股股东王柏兴先生实际控制的企业以及公司董事王伟峰先生、陈辉先生担任其董事的企业，王伟峰先生、陈辉先生回避表决。

（七）审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

具体详见2023 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 披露的内容。

该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、公司董事会审计委员会对续聘2023年度会计师事务所审查认可意见。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2023年8月21日

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2023-114

江苏中利集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：中利集团董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年9月7日（星期四）下午14点30分。

网络投票时间：2023年9月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年9月7日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月7日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年9月1日

7、出席对象：

（1）截至2023年9月1日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

8、会议召开地点：

江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号

二、会议审议事项

1、表一：本次股东大会提案编码表

■

2、上述提案为普通决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意方可通过。

3、上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

4、上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2023年8月22日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2023年9月4日（上午9:00一11:00,下午13:30一17:00）。

2、登记地点：江苏中利集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或邮件方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

4、会议联系方式

联系人：程娴

联系电话：0512-52571188

传真：0512-52572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利集团

邮编：215542

5、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2023年8月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码投票简称：

投票代码：362309，投票简称：中利投票。

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、 弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年9月7日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月7日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

委托人郑重声明：

本单位/个人现持有江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”）股份____________股。兹全权委托____________先生/女士（受托人）代理本单位/个人出席江苏中利集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。

■

请在表决意愿选择项下打“√”，多选或未作选择的，视为无效表决票。

特此授权！

委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：___________________

身份证或营业执照号码：___________________ 委托人股票账号：__________________

受托人身份证号码：___________________ 受托人签名：______ ______

签署日期： 年 月 日

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2023-108

江苏中利集团股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月11日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届监事会成员于2023年8月21日以现场的方式在公司会议室召开第六届监事会第五次会议，会议于2023年8月21日如期召开。本次会议应到监事3名，出席会议监事3名，会议由监事会主席钱文庆先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 2023年半年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体详见 2023年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过了《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

监事会认为，该专项报告内容与公司募集资金 2023 年半年度实际存放与使用情况相符。

具体详见 2023 年 8 月22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过了《2023年半年度财务报告》；

具体详见 2023 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司监事会

2023年8月21日

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2023-111

江苏中利集团股份有限公司

关于补选公司董事会部分专门委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选公司董事会部分专门委员会委员的议案》，现将有关情况公告如下：

鉴于董曙光先生已辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务、董事会薪酬与考核委员会委员职务，为保证公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会同意补选现任董事陈辉先生为公司董事会战略委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员（非召集人）。以上委员任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。除上述调整外，公司第六届董事会专门委员会其他委员保持不变。

本次调整后，公司董事会各专门委员会构成如下：

1、战略委员会委员：王伟峰先生（召集人）、陈辉先生、迟梁先生；

2、提名委员会委员：蒋悟真先生（召集人）、王伟峰先生、李兴尧先生；

3、审计委员会委员：李兴尧先生（召集人）、陈辉先生、蒋悟真先生；

4、薪酬与考核委员会委员：迟梁先生（召集人）、陈辉先生、李兴尧先生。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2023年8月21日

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2023-110

江苏中利集团股份有限公司

关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的2023上半年募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591号《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 23,267万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币13.35元，募集资金总额为人民币3,106,144,500.00元，扣除发行费用人民币21,322,670.00元后，实际募集资金净额为人民币3,084,821,830.00元。上述募集资金实际到位时间为2017年12月29日，存入公司募集资金专用账户。

上述非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2017）00164号《验资报告》。

（二）募集资金 2023 年半年度使用情况及结余情况

截至 2023年6月30日，本公司募集资金 2023 年半年度使用情况为：

单位：人民币万元

■

注 1：经过公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公司对“年产 600 吨光纤预制棒、1,300 万芯公里光纤项目”部分变更、部分终止，并将扣除使变更后项目达到预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金以及公司其他募集资金专户零星金额（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。2023年1月12日，公司已办理完成该募集资金专户（尾号1219）余额3.79万元扣除手续费后永久补流动资金并销户，该账户对应的相关监管协议也随之终止。

注2：因中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行募集资金专户（尾号1151）目前处于冻结状态，该账户中剩余的10.15万元暂时无法划转，待该账户解除冻结后将继续实施永久补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

2007年12月28日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过；2014年4月3日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

2018年1月18日，公司会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国工商银行股份有限公司常熟支行就公司非公开发行股票募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年1月25日，公司及全资子公司一一苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）会同华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司常熟支行、浙商银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年4月11日，公司及控股子公司一一青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）会同华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年11月16日，公司及全资子公司腾晖光伏会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国建设银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2019年3月13日，公司因非公开发行股票事项将保荐机构变为华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”），公司分别与保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国工商银行股份有限公司常熟东南支行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司与控股子公司青海中利、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行重新签订了《募集资金四方监管协议》；公司与全资子公司腾晖光伏、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行浙商银行股份有限公司常熟支行、中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行、中国建设银行股份有限公司常熟分行分别重新签订了《募集资金四方监管协议》。

2019年5月30日，公司与子公司腾晖光伏及保荐机构华英证券与中国农业银行股份有限公司常熟分行针对新设募集资金账户签订《募集资金四方监管协议》。

2020年3月9日，公司第五届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，该议案经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

注 1：公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将开设于平安银行股份有限公司常熟支行的募集资金专户（账号：15000091595813）变更至在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设的募集资金专户（账号：10521201040012118），并注销平安银行股份有限公司常熟支行开立的募集资金专用账户。公司已将全部募集资金余额（含银行利息收入）转入新开立的募集资金专户。2019年5月21日原专户注销手续已办理完毕，专户变更工作已经完成。

注 2：公司第五届董事会2020年第四次临时会议及第五届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目“350MW 光伏电站项目”结项并将节余募集资金及利息收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，授权管理层办理募集资金专户注销事项。2020年5月12日公司已办理完成上述项目募集资金专户的注销手续，上述募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。

注 3：公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公司对“年产 600 吨光纤预制棒、1,300 万芯公里光纤项目”部分变更、部分终止，并将扣除使变更后项目达到预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。2022年11月4日公司已办理完成募集资金专户（尾号2596）的注销手续，上述募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。

2023年1月12日公司已办理完成募集资金专户（尾号1219）余额3.80万元扣除手续费后永久补流动资金并销户，该账户对应的相关监管协议也随之终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、实施地点变更情况：

公司第四届董事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将募投项目“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施的主体由常熟中利光纤技术有限公司变更为青海中利光纤技术有限公司，实施地点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路8号变更为西宁市城东区昆仑东路17号。

2、实施方式变更情况：

公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

经过公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产1,300万芯公里光纤项目”，将“年产600吨光纤预制棒、年产1,300万芯公里光纤项目”变更为“年产600吨光纤预制棒项目”，并将扣除使变更后项目达预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金50,900万元，以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第四届董事会2018年第一次临时会议及第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意中利集团全资子公司以非公开发行股票募集资金人民币73,496.82万元置换截至2017年12月31日先期投入“河南马村区 50MW 项目、安徽定远一期 20MW 项目、安徽定远二期20MW 项目、安徽丰乐 20MW 项目、浙江湖州 60MW 项目”的自筹资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第四届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年5月21日，公司已将100,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2020年5月19日，公司已将100,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第五届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过72,800万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2021年5月12日，公司已将72,800万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第五届董事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过63,440万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年5月11日，公司已将63,440万元募集资金归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过56,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2022年11月2日，公司已将56,000万元募集资金归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

（五）结余募集资金使用情况

公司于2020年3月30日召开第五届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“350MW 光伏电站项目”予以结项并将募投项目结项后的节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（受利息收入的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准），该事项已经2020年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2022年8月30日召开第六届董事会第一次会议及第六次监事会第一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产1,300万芯公里光纤项目”，将“年产600吨光纤预制棒、年产1,300万芯公里光纤项目”变更为“年产600吨光纤预制棒项目”，并将扣除使变更后项目达预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金50,900万元，以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。该事项已经2022年第四次临时股东大会审议通过。

（六）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

存放于公司募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况。

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的使用情况

公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，董事会同意公司对募投项目 350MW 光伏电站项目中“河南祥符区 80MW 项目”和“江西余干 100MW 项目”进行变更，原计划投入该些项目的 53,534.49 万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县 32.48MW 光伏扶贫项目”、“承德县 33.3MW 光伏扶贫项目”、“民和县 43.4MW 光伏扶贫项目”和“丰宁县 37.5MW 光伏扶贫项目”。

公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产 600吨光纤预制棒、1,300 万芯公里光纤项目”变更为“年产 600 吨光纤预制棒智能制造项目”。公司拟为“年产 600 吨光纤预制棒智能制造项目”预留约 3,011.02万元使其能够达到预定可使用状态，同时将扣除预留款后的项目剩余募集资金 50,900.00万元，以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在其他违规情形。

附件 1：募集资金使用情况对照表

附件 2：变更募集资金投资项目情况表

江苏中利集团股份有限公司董事会

2023年8月21日

附件1： 募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附件2： 变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2023-112

江苏中利集团股份有限公司

关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2022年度审计报告意见类型为保留意见；

2、本次不涉及变更会计师事务所；

3、审计委员会、独立董事、董事会对拟续聘会计师事务所不存在异议。

江苏中利集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2023年 8月 21 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013-12-02

机构性质：特殊普通合伙企业

注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层

首席合伙人：詹从才

苏亚金诚上年度末合伙人44人，注册会计师326人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师187人；最近一年经审计的收入总额为42,526.43万元，审计业务收入为35,106.04万元，证券业务收入为10,720.31万元；上年度上市公司审计客户35家，客户行业主要集中在电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、金属制品业、专用设备制造业、零售业等行业，上年度上市公司审计收费7,858.71万元，本公司同行业上市公司审计客户6家。

2、投资者保护能力

苏亚金诚采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为15,000.00万元,相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2022年存在因执业行为的民事诉讼1例，目前还在审理中，在执业行为相关民事诉讼中可能存在承担民事责任的情况。

3、诚信记录

苏亚金诚近三年未受到因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施4次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员8名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

上述签字会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分

3、独立性

苏亚金诚及上述签字注册会计师、质量控制复核人不存在可能违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与苏亚金诚协商确定2023年度相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

苏亚金诚为公司2022年度审计机构，在2022年度执业过程中，勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观地评价公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2022年度报告的审计工作。公司董事会审计委员会对苏亚金诚资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了审查，认为其具备相应的经验和能力，满足为公司提供财务报告审计工作的条件和要求，能够胜任公司审计工作。同意向公司董事会提议续聘苏亚金诚为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年，并提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经公司董事会审计委员会审查认可，公司独立董事认为苏亚金诚具备证券、期货相关业务执业资格，并且多年为上市公司提供审计服务，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力以及独立性，能够满足公司财务报告审计工作要求。同意续聘苏亚金诚为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

苏亚金诚具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，2022年在担任公司财务报告审计机构工作期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等制度的相关规定、勤勉尽责，公允合理的发表独立审计意见，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务报告审计工作的要求。同意公司续聘苏亚金诚为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2023年8月21日召开第六届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘苏亚金诚为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘2023年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查资料

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、公司第六届董事会审计委员会第五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

5、苏亚金诚会计师事务所及签字会计师等相关材料。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2023年8月21日

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2023-113

江苏中利集团股份有限公司

关于子公司腾晖光伏的房租债务转移给中利控股

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）、常熟市沙家浜村级联合置业有限公司（以下简称“沙家浜置业”）、江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）三方共同签订了《债务转让协议》，拟将腾晖光伏结欠沙家浜置业人民币10,069,955.38元的房租债务转移至中利控股名下，由中利控股承担清偿责任，以抵销中利控股对腾晖光伏同等金额的非经营性资金占用。

中利控股为公司控股股东王柏兴先生实际控制的企业以及公司董事担任其董事的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

公司于2023年8月21日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司腾晖光伏的房租债务转移给中利控股暨关联交易的议案》。关联董事王伟峰先生、陈辉先生回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审批。

二、关联方基本情况

1、关联人基本情况

公司名称：江苏中利控股集团有限公司

法定代表人：王柏兴

注册资本：85000万元人民币

成立日期：2014年1月10日

主营业务：股权投资；投资管理；电工新材料研发；信息及通讯技术与设备的研发、生产及销售；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让等。

注册地址：常熟市常昆工业园常昆路8号

股权结构：

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2、主要财务数据

截至2023年6月30日，中利控股总资产297,384.60万元，净资产43,278.45万元，1-6月营业收入509.43万元，净利润-4,479.59万元（未经审计）。

3、与本公司的关联关系

中利控股为公司控股股东王柏兴先生实际控制的企业以及公司董事王伟峰、陈辉担任其董事的企业。

4、经核查，中利控股不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为腾晖光伏结欠沙家浜置业的房租债务，金额为人民币10,069,955.38元，不存在任何权属争议。

四、关联交易的定价政策及定价依据

腾晖光伏与沙家浜置业遵循市场定价原则签订并履行房屋租赁协议，交易过程公平合理。本次债务转移交易的标的为腾晖光伏结欠沙家浜置业的房租债务的账面价值10,069,955.38元，价格公允、合理。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：常熟市沙家浜村级联合置业有限公司

乙方：苏州腾晖光伏技术有限公司

丙方：江苏中利控股集团有限公司

1.定义

1.1 标的债务，指乙方结欠甲方的租金债权合计10,069,955.38元。

1.2各方，指对甲方、乙方、丙方的合称。

2.债务转让及代偿安排

2.1各方同意，自本协议生效日，乙方欠付甲方的标的债务转让至丙方，乙方就标的债务不再负有任何清偿义务，甲方无权向乙方主张任何权利。

2.2各方同意，自标的债务转移至丙方之日，丙方对乙方所欠标的债务的承受与丙方欠付乙方的等额资金占用款项相互抵销。抵销后，丙方不会向乙方主张任何权利，视为丙方向乙方清偿了与标的债务同等金额的资金占用。

3.违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其合同义务。任何一方违反了本协议约定的条款、陈述与保证均构成违约，因此给守约方造成损失的应予赔偿。

六、关联交易目的和对公司的影响

本次债务转移有利于减少腾晖光伏债务，同时抵销了控股股东关联方对腾晖光伏同等金额的非经营性资金占用。此次关联交易公平合理，符合公司及全体股东的利益、没有损害中小股东的合法权益。

七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与中利控股累计已发生的各类关联交易的总金额为335.46万元。

八、独立董事意见

（一）事前认可意见

公司独立董事认为本次债务转移有利于减少腾晖光伏债务，同时抵销了控股股东关联方对腾晖光伏同等金额的非经营性资金占用。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司董事会进行审议。

（二）独立意见

本次债务转移有利于减少腾晖光伏债务，同时抵销了控股股东关联方对腾晖光伏同等金额的非经营性资金占用，降低了控股股东及其关联方对上市公司非经营性资金占用的余额。本次关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。也符合公司实际情况，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易事项。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2023年8月21日