新疆宝地矿业股份有限公司收到上海证券交易所
《关于对新疆宝地矿业股份有限公司重组预案信息披露的问询函》的公告

证券代码： 601121 证券简称： 宝地矿业 公告编号： 2023-037

新疆宝地矿业股份有限公司收到上海证券交易所

《关于对新疆宝地矿业股份有限公司重组预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日收到上海证券交易所发来的上证公函【2023】1037号《关于对新疆宝地矿业股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：

“新疆宝地矿业股份有限公司：

经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于对标的公司实现控制。预案显示，备战矿业（以下简称标的公司）为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股50.00%。公司拟受让冀武球团所持1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有备战矿业51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。协议约定，如果冀武球团向宝地矿业转让标的公司1%的股权交易未能通过相关审查，宝地矿业承诺指定其他第三方以本协议约定同等价格收购。请公司：(1)结合本次交易后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成和任免、重大事项决策机制等，说明你公司能否有效控制标的公司，以及后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行有效整合的措施；(2)补充披露公司指定其他第三方以本协议约定同等价格收购的具体约定，相关约定的原因及主要考虑，结合企业会计准则等有关规定，说明公司是否仍能控制标的公司。

二、关于标的公司财务情况。预案显示，标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。2021年、2022年、2023年1-3月，标的公司总资产分别为6.91亿元、10.88亿元、7.28亿元，净资产分别为4.46亿元、5.39亿元、3.67亿元，资产规模波动幅度较大；实现营业收入3.09亿元、6.59亿元、1.72亿元，实现净利润0.99亿元、2.11亿元、0.34亿元，经营业绩波动幅度较大。请公司：(1)补充说明总资产、净资产波动较大的原因及合理性；(2)结合铁矿石业务的销售区域、成本结构、售价情况等披露标的公司报告期内营业收入、营业成本、毛利率，量化分析标的公司收入、利润水平在2023年出现大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否相符。

三、关于业务协同性。预案显示，公司与标的公司主营业务均为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。公司控股子公司华健投资拥有和静县察汉乌苏铁矿采矿权，华健投资由公司持股51.00%、紫金矿业持股49.00%。备战铁矿与察汉乌苏铁矿为相邻矿权，公司表示本次收购进一步提升公司核心竞争力。请公司结合标的公司与察汉乌苏铁矿的资源储量、区位、产品、下游客户等方面，说明双方是否存在协同效应，收购完成后如何推动备战铁矿和察汉乌苏铁矿整体开发利用。

请你公司收到本问询函立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

公司将按照上海证券交易所的要求积极开展各项工作，尽快回复相关问题，并履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

针对上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》 涉及的相关问题，并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年8月22日