天津卓朗信息科技股份有限公司
关于控股股东签署一致行动人协议的
公告
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-072
天津卓朗信息科技股份有限公司
关于控股股东签署一致行动人协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年8月21日，天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到控股股东天津津诚金石资本管理有限公司（以下简称“津诚金石”）、天津市政建设集团有限公司（简称“市政集团”）以及天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海投资”）签署的《一致行动协议》，该协议约定津诚金石、市政集团以及滨海投资构成一致行动关系。协议主要内容如下：
一、协议主要内容
甲方：天津津诚金石资本管理有限公司
乙方：天津市政建设集团有限公司
丙方：天津滨海发展投资控股有限公司
鉴于：
甲方、乙方、丙方系依法设立并合法存续的有限责任公司，乙方为丙方的控股股东。
各方经友好协商，签订协议约定在行使股东等权力时采取一致行动，并就一致行动相关事宜达成协议：
第一条 甲方和乙方、丙方承诺在本协议有效期内，确保其全面履行本协议的义务。
第二条 乙方、丙方承诺保证其将在上市公司股东大会审议（包括但不限于）如下事项，进行投票表决时以甲方意见为准进行投票表决（不论乙方、丙方中一方或多方表决意见与甲方是否相同，均保证最终投票意见以甲方意见为准）：
（1）决定上市公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准上市公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准上市公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对上市公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改上市公司章程；
（11）对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准需要股东大会审议的担保事项；
（13）审议上市公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划和员工持股计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或上市公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 乙方、丙方将在上市公司股东大会召开前先就拟表决事项与甲方进行充分沟通协商，取得甲方对相关议案的书面意见，并就相关议案的表决与甲方保持一致意见。
第四条 乙方、丙方承诺其在上市公司股东大会上作出表决时，将遵守上市公司章程和法律法规的规定，不损害上市公司中小股东的利益。
第五条 甲方和乙方、丙方约定的一致行动关系，自本协议签署日起持续有效。
第六条 在本协议的有效期内，本协议确定之一致行动关系不得为协议的甲方和乙方、丙方单方解除或撤销；本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
第七条 如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给非违约方造成损失的应当支付赔偿金。
第八条 协议各方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第九条 协议对各方直接或间接持有的上市公司股份（包括上市公司权益分派导致的新增股份、通过破产专户受领的股份、通过其它形式后续新增的股份）均具有法律约束力。
第十条 乙方、丙方后续转让上市公司股份，应事先就一致行动协议安排与甲方协商一致，并保证受让方与甲方签署一致行动协议，与甲方继续保持一致行动。
第十一条 协议各方一致同意本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的争议解决，受中国现行有效的法律的约束。协议履行过程中如发生争议，各方应协商解决；无法协商解决的，可向甲方所在地法院提起诉讼。
第十二条 本协议自各方盖章之日起生效。本协议一式陆份，具有同等的法律效力。协议各方各执壹份，上市公司留叁份存档。
第十三条 本协议于2023年8月20日签署。
二、股东签署一致行动人协议对公司的影响
津诚金石直接持有公司20.15%的股份，市政集团控股子公司滨海投资持有公司8.03%的股份，本次一致行动人协议签署后，津诚金石及其一致行动人的合计持股数量和比例不变。本次协议的签署不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2023年8月22日
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-071
天津卓朗信息科技股份有限公司
关于为公司及全资子公司融资业务
提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月25日、2023年3月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所官方网站上披露了《天津卓朗信息科技股份有限公司关于为控股子公司融资业务提供担保的公告》（2023-016）、《天津卓朗信息科技股份有限公司关于全资子公司为公司融资业务提供担保的公告》（2023-025），现对上述公告的后续担保情况的进展披露如下：
一、担保进展情况概述暨新增反担保
（一）为全资子公司融资业务提供担保的进展
为满足业务发展需要，公司全资子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”）向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请借款 1亿元，借款期限不超过1年，由公司、张坤宇先生提供连带责任保证担保，保证担保期限为自主合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
现公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）为此提供连带责任保证担保，同时，公司将持有的卓朗发展7%股权及收益（包括但不限于质押股权项下所产生的股息、红利、配股、送股及其他收益等）质押给津诚资本，作为反担保措施。
（二）为公司融资业务提供担保的进展
为满足业务发展需要，公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请贷款，贷款金额不超过2.38亿元，期限不超过7年，由公司全资子公司卓朗发展、张坤宇先生提供连带责任保证担保，保证期间为债权合同债务履行期届满之日起至债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止；同时以公司所持有的卓朗发展20%股权提供质押担保。
现公司间接控股股东津诚资本为此提供连带责任保证担保，同时，公司将持有的卓朗发展17%股权及收益（包括但不限于质押股权项下所产生的股息、红利、配股、送股及其他收益等）质押给津诚资本，作为反担保措施。
除上述补充内容之外，两次事项中涉及的担保内容未发生变动。
因津诚资本为公司间接控股股东，本次公司为津诚资本提供的反担保事项为关联担保。公司第十一届董事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》，本次反担保事项在上述议案审议通过的额度及期限范围内。
二、关联方基本情况
公司名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司
注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6
法定代表人：陈德强
注册资本：1,376,963万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关系：津诚资本为公司间接控股股东
三、公司履行的内部决策程序及独立董事意见
（一）公司履行的内部决策程序
公司第十一届董事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》，同意为满足公司及控股子公司业务发展需要，在公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司向公司及控股子公司提供担保的情况下，公司及控股子公司可以向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，最高余额不超过15亿元（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。上述反担保额度使用期限为自该议案经2022年年度股东大会审议通过之日起一年。
本次为关联方提供反担保金额合计人民币3.38亿元，截至目前，公司及控股子公司为津诚资本及其下属子公司提供的反担保余额为5.38亿元（含本次担保业务），在上述议案审议通过的额度及期限范围内。
（二）独立董事意见
1．公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司及控股子公司向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施是基于津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，公司及控股子公司因此获得资金，有利于其持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2．我们同意《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》。
四、担保的必要性和合理性
公司及全资子公司卓朗发展对外融资为日常经营所需，关联方为公司及全资子公司提供担保有助于公司融资业务的开展，符合公司的发展需要，不会损害公司利益；公司向间接控股股东津诚资本提供相应的反担保以平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年8月18日，公司及控股子公司累计对外担保余额为278,216.88万元（含本次担保业务），占公司2022年经审计归母净资产的115.77%。其中公司对控股子公司累计提供担保余额为172,797.61万元（含本次担保业务），占公司2022年经审计归母净资产的71.90%。敬请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2023年8月22日
