浙江司太立制药股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-063
浙江司太立制药股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年8月21日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。
（二）公司已于2023年8月18日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。
（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
（四）本次会议由监事会主席郑方卫先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向关联方转让股权的议案》
同意公司将持有的仙居县聚合金融服务有限公司36%的股权转让给公司关联方胡锦生先生，转让价格为人民1,980万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司于2023年8月22日披露的《司太立关于向关联方转让股权的公告》。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司监事会
2023年8月22日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-062
浙江司太立制药股份有限公司
关于向关联方转让股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的仙居县聚合金融服务有限公司（统一社会信用代码：91331024MA28GHP78N，以下简称“聚合金融”或“目标公司”）36%的股权全部转让给公司关联方胡锦生先生，转让价格为人民币1,980万元。
（二）胡锦生担任公司董事，并持有公司股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，胡锦生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为提高经营管理效率，专注主营业务，公司拟将持有的聚合金融36%的股权全部转让给公司关联方胡锦生先生。本次交易定价系参考市场价格、目标公司2023年6月末未经审计净资产，并经双方协商合理确定交易价格为人民币1,980万元。
胡锦生担任公司董事，并持有公司股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，胡锦生为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
胡锦生，男，中国国籍，现居中国浙江省台州市仙居县福应街道，为公司控股股东及公司董事。
三、关联交易标的基本情况
（一）仙居县聚合金融服务有限公司
注册资本：5,000万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省台州市仙居县仙居县南峰街道景凤路2号一楼
法定代表人：李建芳
经营范围：中小企业还贷周转（仅限仙居县）。
成立日期：2016年06月27日
主要股东及持股比例：
■
（二）最近一年又一期主要财务数据：
■
（三）权属状况说明
本次交易标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易定价依据
本次交易定价系参考市场价格、目标公司2023年6月末未经审计净资产，并经双方协商合理确定，不存在损害非关联股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
甲方：浙江司太立制药股份有限公司
注册地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
法定代表人：胡健
乙方：胡锦生
身份证号：332624195508XXXXXX
住所：浙江省仙居县福应街道花苑新村22幢1号
（一）股份转让
1.1 甲方同意将其持有的目标公司36%股权以人民币1,980万元的价格转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司36%股权。
1.2 乙方应于本协议生效之日起5日内支付转让对价的1,000万给甲方；剩余980万在目标公司完成工商变更后3个月内支付给甲方。
1.3 甲方和乙方应按照本协议约定的时间期限配合目标公司办理完成本次股权转让相关的工商变更登记手续。
（二）陈述、承诺和保证
2.1 本协议中的一方向另一方陈述、承诺和保证如下：
（1）其具有必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。
（2）本协议一经生效，即对其构成合法、有效并具约束力的义务，并可按本协议条款执行。
（3）本协议的签署和履行不会导致对其作为一方的任何合同、协议或公司章程的违约。
2.2 甲方进一步向乙方陈述、承诺和保证如下：
（1）截至工商变更登记完成之日，其对其持有的目标公司股权具有完全的权属，不存在任何第三方有权主让对其持有的目标公司股权的任何权利的情形；
（2）截至工商变更登记完成之日，其持有的目标公司股权上不存在任何质押、冻结或其他权利负担；
（3）其不存在任何可能影响目标股权的权属清晰的债务、责任或其他情形。
（三）税费承担
3.1 因本次股权转让事宜而发生的其他税费，由双方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。双方另有书面约定除外。
（四）违约责任
4.1 如果在本协议生效后发生一方违约的情形，守约方有权要求违约方限期予以改正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。
（五）法律适用和争议的解决
5.1 本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中华人民共和国法律管辖。
5.2 如果本协议的双方因本协议的签订或执行发生争议的，应先通过友好协商解决；协商未能达成一致的，则任何一方可以将该事项提交上海仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁。
（六）生效及其他
6.1 本协议经双方签字、盖章后生效。
6.2 本协议的任何修改、补充、变更应经双方协商一致并采用书面形式，并经双方签署后生效。
五、关联交易目的以及对公司的影响
为提高经营管理效率，专注主营业务，公司拟实施本次交易。本次交易有利于进一步优化公司产业布局，聚焦主导业务领域发展，符合公司长远发展规划和股东长期利益。本次交易涉及的关联交易金额较小，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。本次交易完成后，公司将不再持有聚合金融的股份。
六、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月公司及子公司与同一关联人进行过交易类别相关的交易0次，交易金额0元。
七、关联交易的风险分析
1、本次交易协议内容和具体操作方式以最终各方签署的协议文本为准，实施过程存在一定的不确定性。
2、本次交易不会对公司2023年度营业收入、净利润等经营成果产生重大影响。
八、本次关联交易已履行的审议程序
公司于2023年8月21日召开公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向关联方转让股权的议案》。董事会表决情况如下：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。其中关联董事胡锦生及其一致行动人董事胡健回避本议案的表决。
公司独立董事分别于8月17日和8月21日对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于本次交易的独立意见
（二）独立董事关于本次交易的事前认可意见
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2023年8月22日
