力帆科技（集团）股份有限公司2023年半年度报告摘要
公司代码：601777 公司简称：力帆科技
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-040
力帆科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2023年8月21日（星期一）以现场方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2023年8月11日以网络方式送达各位董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长周宗成先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于2023年半年度报告正文及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年半年度报告》及《力帆科技（集团）股份有限公司2023年半年度报告摘要》。
（二）《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事刘金良先生、戴庆先生回避表决。
同意对公司（包含下属分、子公司）2023年度日常关联交易预计进行调整，新增关联方苏州优行千里网络科技有限公司、吉利汽车集团有限公司、领克投资有限公司，新增向关联方提供服务的关联交易类别，并将关联交易预计金额由802,570万元调整为1,147,770万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-042）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（三）《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意公司与全资子公司重庆万光新能源科技有限公司及重庆力帆资产管理有限公司共同以债转股方式对重庆睿蓝汽车制造有限公司（以下简称“睿蓝制造”）增资30.69亿元人民币。增资完成后，睿蓝制造的注册资本将由 21.1亿元人民币增加至51.8亿元人民币。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》（公告编号：临2023-043）。
（四）《关于全资子公司力帆国际（控股）有限公司股权进行内部转让的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意公司受让全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司持有的力帆国际（控股）有限公司（以下简称“力帆国际”）100%股权。公司董事会授权经营层办理力帆国际股权转让所涉及的所有事项，包括但不限于签署转让协议、支付转让款项、备案变更申请等事宜。
（五）《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意公司于2023年9月6日14:00在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开力帆科技（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-044）。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2023年8月22日
报备文件
公司第五届董事会第二十三次会议决议
证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-043
力帆科技（集团）股份有限公司
关于以债转股方式向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
增资标的：力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆睿蓝汽车制造有限公司（以下简称“睿蓝制造”）。
增资方式及金额：公司拟与全资子公司重庆万光新能源科技有限公司（以下简称“重庆万光”）及重庆力帆资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）共同以债转股方式对睿蓝制造增资30.69亿元人民币。
特别风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响。
一、增资事项概述
为加强公司财务管理，清理内部往来，优化全资子公司睿蓝制造的资本结构，充分发挥其融资功能，公司结合实际情况，拟与全资子公司重庆万光、资产管理公司共同以债转股方式对睿蓝制造增资30.69亿元人民币。增资完成后，睿蓝制造的注册资本将由 21.11亿元人民币增加至51.80亿元人民币。
2023年8月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次增资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他增资方基本情况
（一）力帆集团重庆万光新能源科技有限公司
1．企业类型：有限责任公司
2．注册地址：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附393号
3．统一社会信用代码：91500101759275157A
4．法定代表人：娄源发
5．注册资本：110800万元人民币
6．成立日期：2004-4-01
7．营业期限：2004-4-01至无固定期限
8．经营范围：一般项目：电池产品、电池机械、电池材料的研发、生产、销售；制造、销售蓄电池及零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．股东情况：力帆科技（集团）股份有限公司持股100%
（二）重庆力帆资产管理有限公司
1．企业类型：有限责任公司
2．注册地址：重庆市北部新区金山大道668号
3．统一社会信用代码：91500000768858792Y
4．法定代表人：杨波
5．注册资本：27330万元人民币
6．成立日期：2004-11-18
7．营业期限：2004-11-18至2024-11-18
8．经营范围：一般项目：资产管理（不含金融业务）；用自有资金从事工业、高科技产业的投资（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可后方可经营）；研制、开发、销售内燃机零部件、摩托车零部件；制造、销售金属制品、电器、机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（以上范围不含法律法规规定需前置审批及许可的项目）。**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．股东情况：力帆科技（集团）股份有限公司持股100%
三、增资标的基本情况
1．公司名称：重庆睿蓝汽车制造有限公司
2．企业类型：有限责任公司
3．注册地址： 重庆市北部新区金山大道668号
4．统一社会信用代码：915000007842041824
5．法定代表人：杨群纲
6．注册资本：211071.94万元人民币
7．成立日期：2005-12-31
8．营业期限：2005-12-31 至 2035-12-30
9．经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：研制、开发、制造、销售汽车及配件，销售有色金属、金属材料、金属制品、白银饰品摩托车及配件、天然橡胶及橡胶制品、黄金饰品；经营和代销各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外）；经营经批准的境外加工装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10．股东情况：力帆科技（集团）股份有限公司持股28%，重庆万光新能源科技有限公司持股71%，重庆力帆资产管理有限公司持股1%。
11．一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
■
12．增资方式：
本次增资以债权转股权的方式进行，截止至2023年6月30日，公司及全资子公司重庆万光、资产管理公司对睿蓝制造享有的债权合计为366,432.63万元人民币。现公司及全资子公司重庆万光、资产管理公司拟共同通过债转股的方式，将其中的 306,928.06万元对睿蓝制造享有的等值债权进行债转股，全部计入睿蓝制造注册资本（1元/每元注册资本），相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
13．增资前后股权结构变化：
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四、协议主要内容
1．增资方（债权人）：力帆科技（集团）股份有限公司、力帆集团重庆万光新能源科技有限公司、重庆力帆资产管理有限公司。
2．目标公司（债务人）： 重庆睿蓝汽车制造有限公司。
3．增资：双方同意并确认，截至本协议签署日，增资方拟对目标公司待转股债权合计人民币 306,928.06万元。目标公司拟增加注册资本人民币 306,928.06万元，增资方拟以其持有的上述待转股债权认购上述新增注册资本，增资价格为每 1 元债权转为对目标公司的 1 元 注册资本。本次增资完成后，目标公司的注册资本变更为人民币 518,000万元。
4．工商变更登记：目标公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续之日视 为本次增资完成。本次增资完成后，增资方对目标公司的人民币 306,928.06万元应收债权视为目标公司已清偿完毕。
5．违约责任：协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
6．协议生效：双方盖章时成立并生效。
五、本次增资对公司的影响
本次以债转股方式对睿蓝制造进行增资，有助于其优化资产负债结构，提升资金实力和综合竞争能力，促进良性运营和可持续发展，助推公司新能源汽车业务的转型升级，符合公司的发展战略规划和长远利益。
本次增资完成后，睿蓝制造仍为公司全资子公司。本次增资不会对公司的合并报表产生影响，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2023年8月22日
报备文件
1.第五届董事会第二十三次会议决议
2.第五届监事会第十九次会议决议
证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：2023-044
力帆科技（集团）股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年9月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年9月6日 14 点 00分
召开地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月6日
至2023年9月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《力帆科技（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料》。
2.特别决议议案：无
3.对中小投资者单独计票的议案：议案1
4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：重庆江河汇企业管理有限责任公司
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
1.登记方式：现场登记或通过邮箱、信函、传真方式登记，不接受电话登记。
2.登记材料：
（1）法人股东：请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东：请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡办理登记手续。
3.登记时间：
（1）现场登记：2023年9月5日（星期二）上午8:30-12:00，下午13:30-17:00；
（2）异地登记：股东可凭前述有关证件采取邮箱、信函或传真方式登记，并确保于2023年9月5日（星期二）下午17:00前送达公司，并进行电话确认。邮件、信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。
4.登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院，邮政编码：400707。
5.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到场。
六、其他事项
1．联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
2．联系人：董事会办公室刘凯、李心心
3．电话：023-61663050
4．传真：023-65213175
5. 邮箱：tzzqb@lifan.com
6. 现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2023年8月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《力帆科技（集团）股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》
《力帆科技（集团）股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》 附件1：授权委托书
授权委托书
力帆科技（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月6日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”“反对”“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-041
力帆科技（集团）股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2023年8月21日（星期一）以现场方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2023年8月11日以网络方式送达各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席林川先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于2023年半年度报告正文及摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年半年度报告》及《力帆科技（集团）股份有限公司2023年半年度报告摘要》。
监事会审核意见：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2023年半年度经营成果和财务状况等事项；在提出本意见之前，未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意对公司（包含下属分、子公司）2023年度日常关联交易预计进行调整，新增关联方苏州优行千里网络科技有限公司、吉利汽车集团有限公司、领克投资有限公司，新增向关联方提供服务的关联交易类别，并将关联交易预计金额由802,570万元调整为1,147,770万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-042）。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（三）《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意公司与全资子公司重庆万光新能源科技有限公司及重庆力帆资产管理有限公司共同以债转股方式对重庆睿蓝汽车制造有限公司（以下简称“睿蓝制造”）增资30.69亿元人民币。增资完成后，睿蓝制造的注册资本将由 21.1亿元人民币增加至51.8亿元人民币。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》（公告编号：临2023-043）。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司监事会
2023年8月22日
报备文件
公司第五届监事会第十九次会议决议
证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-042
力帆科技（集团）股份有限公司
关于调整2023年度日常关联交易预计的
公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次调整2023年度日常关联交易预计事项已经力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次调整2023年度日常关联交易预计符合公司战略发展方向和日常经营需要，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，交易价格以市场价格为依据，公允合理。公司的日常关联交易符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司已于2022年12月30日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-067）。
公司于2023年8月21日召开公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，同意对公司（包含下属分、子公司）2023年度日常关联交易预计进行调整，新增关联方苏州优行千里网络科技有限公司、吉利汽车集团有限公司、领克投资有限公司，新增向关联方提供服务的关联交易类别，并将关联交易预计金额由802,570万元调整为1,147,770万元。关联董事刘金良先生、戴庆先生在审议该日常关联交易事项时已回避表决。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
独立董事事前认可意见：公司本次调整2023年度日常关联交易预计事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司正常业务需求，定价原则公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议，关联董事应当回避表决。
独立董事意见：本次调整2023年度日常关联交易预计事项符合公司经营发展需要，能够充分发挥相关方的资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。关联交易价格以市场价格为基础，定价原则公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。该事项在提交公司董事会审议之前，我们对此发表了事前认可意见，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司调整2023年度日常关联交易预计事项。
董事会审计委员会书面审核意见：公司本次调整2023年度日常关联交易预计事项是基于公司日常经营发展需要，关联交易的定价以市场价格为依据，公允合理。董事会审计委员会关联委员戴庆先生回避表决，其他四位委员一致同意上述日常关联交易事项，同意将本议案提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。
（二）本次调整2023年度日常关联交易预计的具体情况
根据实际经营情况，拟对公司（包含下属分、子公司）2023年度日常关联交易预计进行相应调整，新增关联方苏州优行千里网络科技有限公司、吉利汽车集团有限公司、领克投资有限公司，新增向关联方提供服务的关联交易类别，并将关联交易预计金额由802,570万元调整为1,147,770万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
注：上述2023年度日常关联交易预计额度的有效期为2023年1-12月，相同类别的预计总额度可在同一控制下的关联方之间调剂使用。
二、新增关联方介绍和关联关系
（一）苏州优行千里网络科技有限公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址：苏州市相城区高铁新城陆港街66号芯汇湖大厦1幢701室
法定代表人：龚昕
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2021-12-31
营业期限：2021-12-31至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；小微型客车租赁经营服务；广告发布；广告设计、代理；图文设计制作；社会经济咨询服务；企业管理；计算机系统服务；软件开发；计算机及办公设备维修；机动车充电销售；汽车零配件批发；信息技术咨询服务；汽车新车销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成：CaoCao Hong Kong Limited100%。
2.与公司的关联关系
苏州优行千里网络科技有限公司与公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
3.履约能力
上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）吉利汽车集团有限公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海二路818号
法定代表人：淦家阅
注册资本：90000万元人民币
成立日期：2018-09-30
营业期限：2018-09-30至无固定期限
经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息安全设备销售；软件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车旧车销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；工程管理服务；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；包装服务；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东构成：浙江吉利控股集团有限公司100%。
2.与公司的关联关系
吉利汽车集团有限公司与公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
3.履约能力
上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）领克投资有限公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：浙江省宁波市杭州湾新区滨海二路818号101室
法定代表人：淦家阅
注册资本：750000万元人民币
成立日期：2017-10-20
营业期限：2017-10-20 至 2067-10-19
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：宁波吉利汽车实业有限公司50%，沃尔沃汽车（中国）投资有限公司30%，浙江吉利控股集团有限公司20%。
2.与公司的关联关系
领克投资有限公司与公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
3.履约能力
上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次调整日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次调整2023年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2023年8月22日
上网公告文件
1.独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见
2.独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
3.董事会审计委员会关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的书面审核意见
报备文件
1.第五届董事会第二十三次会议决议
2.第五届监事会第十九次会议决议
