河南神火煤电股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-067

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据国家财政部于2022年11月发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】36号），“单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。”公司于2023年1月1日起执行新的会计政策，并按照新旧衔接规定对财务报表进行追溯调整。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、神隆宝鼎新材料有限公司分拆上市事项

根据公司总体战略布局，并结合公司铝加工板块发展情况，为助力铝加工业务发展，经公司于2023年6月13日召开的董事会第九届二次会议、监事会第九届二次会议审议通过，同意公司筹划控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）至境内证券交易所上市（以下简称“本次分拆上市”），授权公司管理层启动本次分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、聘请分拆上市中介机构、组织编制分拆上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等相关事宜，并在制定分拆上市方案后将本次分拆上市方案及与分拆上市有关的其他事项分别提交公司董事会、监事会以及股东大会审议。

为进一步理顺公司铝加工板块组织架构，增强铝加工业务链条完整性、业务独立性，完善铝加工业务产业布局，经公司于2023年6月30日召开的董事会第九届三次会议审议通过，同意由神隆宝鼎全资子公司上海神火铝箔有限公司收购商丘新发投资有限公司所持商丘阳光铝材有限公司51%股权，由神隆宝鼎收购云南神火铝业有限公司所持云南神火新材料科技有限公司100%出资权。

目前，本次分拆上市的相关工作正在有序推进中。

2、神隆宝鼎新材料有限公司电池箔项目顺利推进

神隆宝鼎一期项目核心设备铝箔轧机、分卷机、轧辊磨床等均选用国际一流水平的进口设备，整体装机水平达到国际先进水平，其主导产品为高精度电子电极铝箔，广泛用于绿色电池领域。

目前，神隆宝鼎已完成IATF16949汽车质量管理体系认证；二期新能源动力电池材料项目进展顺利，目前首台轧机已开始安装，预计9月份开始带料调试，2024年2月份8台轧机全部完成调试。

法定代表人：李宏伟

河南神火煤电股份有限公司

2023年08月22日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-065

河南神火煤电股份有限公司

董事会第九届五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届五次会议于2023年8月18日以现场出席和视频出席相结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区公司本部会议室，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2023年8月8日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（独立董事秦永慧先生因有其他公务无法出席会议，书面委托独立董事徐学锋先生就会议提案行使表决权；独立董事文献军先生、谷秀娟女士视频出席，其余董事均为现场出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

（一）审议通过《公司2023年半年度报告》全文及摘要

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2023年8月22日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）披露的《公司2023年半年度报告》（公告编号：2023-067）。

（二）审议通过《公司董事会关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2023年8月22日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2023年半年度报告有关事项的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2023年8月22日在指定媒体披露的《公司董事会关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-068）。

（三）审议通过《关于调整2023年度日常经营性关联交易预计情况的议案》

董事会在审议该议案前，已取得了公司独立董事的事前认可，独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2023年8月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于调整2023年度关联交易预计情况的事前认可意见》和《公司独立董事关于2023年半年度报告有关事项的独立意见》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，回避表决。

此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案内容详见公司于2023年8月22日在指定媒体披露的《公司关于调整2023年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-069）。

（四）审议通过《关于收购河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）所持云南神火铝业有限公司9.90%股权的议案》

为进一步调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，同意公司以协议转让方式收购河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）所持云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）9.90%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的《公司拟收购云南神火部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2986号，以下简称“《资产评估报告》”）进行计算，收购价格为96,584.40万元。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此议案内容详见公司于2023年8月22日在指定媒体披露的《关于收购云南神火铝业有限公司14.85%股权的公告》（公告编号：2023-070）。

（五）审议通过《关于收购商丘新发投资有限公司所持云南神火4.95%股权的议案》

为进一步调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，同意公司以协议转让方式收购商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）所持云南神火4.95%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》进行计算，收购价格为48,292.20万元。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此议案内容详见公司于2023年8月22日在指定媒体披露的《关于收购云南神火铝业有限公司14.85%股权的公告》（公告编号：2023-070）。

（六）审议通过《关于向商丘新发转让所持河南神火发电有限公司51%股权的议案》

为进一步调整、优化资产结构，聚焦主业，同意公司以协议转让方式向商丘新发转让所持河南神火发电有限公司（以下简称“神火发电”）51%股权，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《公司拟转让持有股权所涉及的神火发电股东全部权益价值资产评估报告》（亚太报字[2023]第307号）进行计算，转让价格为36,517.28万元，本次交易完成后，神火发电不再纳入公司合并报表范围。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

（七）审议通过《关于按照持股比例向控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司增资的议案》

为进一步增强神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）资金实力，满足其产业发展需求，同意公司和商丘新发按照持股比例向其增资2.00亿元；本次增资完成后，公司持股比例不变，仍为神隆宝鼎的控股股东，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

（八）审议通过《关于控股子公司神隆宝鼎设立全资子公司的议案》

根据神隆宝鼎经营情况与发展战略规划，为进一步发挥铝加工业务的品牌和市场网络整体优势，增强销售的协同效应，提升市场竞争力，同意神隆宝鼎以自有资金1.00亿元投资设立全资贸易子公司。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

（九）审议通过《关于控股子公司云南神火投资建设年产40万吨炭素项目的议案》

为充分发挥云南绿色水电铝产业优势，进一步完善公司产业链条，发挥产业链协同效应，提高公司的整体抗风险能力，同意云南神火出资14.00亿元投资建设年产40万吨炭素项目。该项投资是落实与云南地方政府签署的投资合作协议有关约定，作为云南绿色水电铝材一体化项目的一部分，符合国家产业政策和公司发展战略。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

（十）审议通过《关于拟公开挂牌转让商丘天朝家园商铺等闲置房产的议案》

为调整、优化资产结构，盘活长期闲置存量资产，同意公司通过在产权交易中心挂牌的形式公开转让持有的位于商丘市神火大道天朝家园的商铺，并授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。

由于本次转让方式为在产权交易中心公开挂牌转让，交易对方和交易价格尚不确定，公司将视进展情况及时履行相应的审批程序和披露义务。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

（十一）审议通过《关于支持新疆维吾尔自治区举办第十四届运动会的议案》

公司在追求自身发展的同时，始终注重社会公益事业，切实履行社会责任，树立良好的企业形象，促进企业与社会的和谐可持续发展，根据新疆自治区第十四届运动会筹备委员会办公室的邀请，结合公司社会责任总体要求，同意公司向新疆维吾尔自治区第十四届运动会捐赠人民币20.00万元，用于支持运动会筹办工作。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

（十二）审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，综合考虑公司营业规模、盈利状况、所在行业情况及独立董事工作量等多方面因素，同意将独立董事津贴标准调整为18万元/年（税前），并对《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》相关条款进行修订，修订对照表附后。

公司独立董事就此议案发表了独立意见，详见公司于2023年8月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2023年半年度报告有关事项的独立意见》。

根据《上市公司治理准则》第六十条规定，公司全体独立董事回避表决。

此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召集方案另行通知。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第九届五次会议决议；

2、公司独立董事关于调整2023年度关联交易预计情况的事前认可意见；

3、公司独立董事关于2023年半年度报告有关事项的独立意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2023年8月22日

附件：《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》修订对照表

■

除上述修订外，《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》其他条款不变。

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-066

河南神火煤电股份有限公司

监事会第九届四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第九届四次会议于2023年8月18日在河南省永城市东城区公司本部会议室召开，会议由公司监事会主席刘振营先生召集和主持。本次监事会会议通知已于2023年8月8日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事审议，会议以签字表决方式审议通过《公司2023年半年度报告》全文及摘要。

监事会对《公司2023年半年度报告》全文及摘要审核后，发表书面审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2023年半年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2023年8月22日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年半年度报告》全文及摘要（公告编号：2023-067）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第九届四次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司监事会

2023年8月22日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-068

河南神火煤电股份有限公司董事会关于

2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2022】15号）和深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“神火股份”）董事会编制了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准神火股份非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司于2020年11月22日向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号验资报告。

（二）募集资金实际使用及结余情况

截至2023年6月30日，本次募集资金使用及结余情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。2020年度，经公司董事会第八届五次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，公司对《募集资金管理办法》部分条款进行了修订。

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，严格履行使用审批手续，并及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，以便对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保证专款专用。

公司分别在光大银行郑州东风支行、广发银行郑州分行开立了募集资金专项账户，并于2020年12月18日分别与募集资金专项账户开户银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署了《募集资金三方监管协议》。

河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目作为公司非公开发行A股股票募投项目，其实施主体为公司全资子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙矿业”）。为加快推进募投项目的建设进度，经公司分别于2021年2月18日召开的董事会第八届八次会议和监事会第八届六次会议审议通过，公司决定使用募集资金向新龙矿业提供借款1,723,988,070.67元，借款利率为4.75%/年，以保障募投项目的顺利实施；新龙矿业在光大银行郑州东风支行开立了募集资金专项账户，并于2021年2月19日与公司、光大银行郑州东风支行及保荐机构中信建投签署了《募集资金四方监管协议》。

上述《募集资金监管协议》与深圳证券交易所发布的监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金监管协议》的履行情况良好。

（二）募集资金账户存储情况

截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2023年6月30日，本次募集资金实际使用情况详见后附《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2023年上半年度，本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年2月18日，公司董事会第八届八次会议和监事会第八届六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,185,426,692.13元和已用自筹资金支付的发行费用1,255,624.35元，置换资金总额为1,186,682,316.48元。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。公司已于2021年2月22日完成上述置换事项。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年2月18日，公司董事会第八届八次会议和监事会第八届六次会议审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.00亿元（含5.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。公司已于2021年2月20日实施了该闲置募集资金暂时补充流动资金事项，并于2022年2月16日全部归还至募集资金专用账户。

2022年2月21日，公司董事会第八届二十次会议和监事会第八届十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3.50亿元（含3.50亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准后具体使用之日起计算）。公司已于2022年2月22日实施了该闲置募集资金暂时补充流动资金事项账户，并于2023年2月17日全部归还至募集资金专用。

2023年2月21日，公司董事会第八届三十一次会议和监事会第八届二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2.60亿元（含2.60亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准后具体使用之日起计算）。公司已于2022年2月23日实施了该闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年4月25日，公司董事会第八届二十二次会议和监事会第八届十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募投项目建设资金需求的前提下，同意新龙矿业使用最高额度不超过人民币1.50亿元（含1.50亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权新龙矿业根据实际情况行使决策权。

2022年6月22日，新龙矿业与光大银行郑州分行签订了《人民币协定存款合同》，约定将募集资金专户开立为协定存款账户，办理人民币协定存款业务时，该账户的基本留存余额为伍拾万元；协定存款按日计息、按季结息，其中：结算账户余额高于基本留存余额的存款部分，按照当日光大银行公布的协定存款利率计息，小于或等于基本留存余额的存款部分，按照当日光大银行公布的活期存款利率计息。

2023年4月24日，公司董事会第八届三十三次会议和监事会第八届二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募投项目建设资金需求的前提下，同意新龙矿业使用最高额度不超过人民币1.14亿元（含1.14亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权新龙矿业根据实际情况行使决策权。

（六）节余募集资金使用情况

2023年上半年度，本次募集资金不存在节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

本次募集资金不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金为354,841,090.59元，其中：260,000,000.00元用于暂时补充流动资金，94,841,090.59元存放于公司在光大银行郑州东风支行开设的募集资金专用账户内。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，本次募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年上半年度，公司严格按照《募集资金管理办法》《募集资金监管协议》等相关规定对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

河南神火煤电股份有限公司董事会

2023年8月22日

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证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-069

河南神火煤电股份有限公司

关于调整2023年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

根据日常经营的实际需要，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）决定调整2023年度与河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达”）和河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）的日常经营性关联交易预计情况，公司年初的2023年度日常经营性关联交易情况已经2023年3月24日召开的董事会第八届三十二次会议和2023年4月18日召开的2022年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年3月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号2023-022）。

（1）2023年1-6月与关联方日常关联交易实际发生额、2023年预计情况及调整情况如下：

单位：人民币万元

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2、关联关系说明

公司（含控股子公司）与新利达、神火建安同属河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）控股子公司，上述日常交易构成了关联交易。

3、审批程序

公司于2023年8月18日召开了董事会第九届五次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决；该事项取得了公司独立董事文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生、秦永慧先生事前认可，并发表了独立意见，均对此项交易表示同意。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。

二、关联方基本情况

1、新利达

（1）基本情况

名称：河南神火集团新利达有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地：河南省永城市

住所：永城市新城区光明路

法定代表人：李爱启

注册资本：人民币1,000.00万元

统一社会信用代码：9141148170669936XR

经营范围：一般项目：矿山机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备销售；通用设备修理；金属制品修理；专用设备修理；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属合金销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；机械零件、零部件销售；消防器材销售；普通机械设备安装服务；生产性废旧金属回收；化工产品生产（不含许可类化工产品）；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；金属工具制造；金属工具销售；风动和电动工具销售；风动和电动工具制造；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：神火集团

公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，新利达不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

新利达成立于1998年，主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。

最近三年又一期主要财务数据如下：2020年度，实现营业收入37,760.17万元，归属于母公司所有者净利润3,147.26万元；2021年度，实现营业收入39,157.69万元，归属于母公司所有者净利润2,197.54万元；2022年度，实现营业收入49,366.36万元，归属于母公司所有者净利润3,749.79万元；2023年1-6月实现营业收入21,088.95万元，归属于母公司所有者净利润 1,875.10万元；截至2023年6月30日，新利达资产总额 31,905.24万元，归属于母公司所有者净资产13,838.84万元（未经审计）。

（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。新利达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（4）履约能力分析：新利达盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

（5）2023年预计情况调整原因：公司持续推进矿井智能化建设，进一步加大了相关的设备投入，导致公司与新利达2023年度关联交易预计金额增加。

2、神火建安

（1）基本情况

名称：河南神火建筑安装工程有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地：河南省永城市

住所：永城市产业集聚区（永城市光明路）

法定代表人：曹兴华

注册资本：人民币6,000.00万元

统一社会信用代码：914114817736731945

经营范围：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程、矿山工程、市政公用工程、钢结构工程、土石方工程、地基与基础工程、园林古建筑工程、消防设施工程、起重设备安装工程、建筑防水工程、金属门窗工程、建筑智能化工程、环保工程、电力工程施工：建筑材料（不含石料、建筑用砂）、五金产品、消防设备、水性涂料销售；建筑工程机械设备销售及租赁#

主要股东或实际控制人：神火集团

公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，神火建安不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

神火建安成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司，2016年被核定为房屋建筑工程一级资质企业。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强。

最近三年又一期主要财务数据如下：2020年度，实现营业收入58,886.30万元，归属于母公司所有者净利润4,251.25万元；2021年度，实现营业收入61,357.30万元，归属于母公司所有者净利润2,066.90万元；2022年度，实现营业收入41,661.94万元，归属于母公司所有者净利润2,756.56万元；2023年1-6月实现营业收入44,286.99万元，归属于母公司所有者净利润1,414.03万元；截至2023年6月30日，神火建安资产总额96,356.24万元，归属于母公司所有者净资产23,273.63万元（未经审计）。

（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火建安符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（4）履约能力分析：神火建安盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

（5）2023年预计情况调整原因：鉴于公司收购商丘阳光铝材有限公司（以下简称“阳光铝材”）51%股权事宜已经公司董事会第九届三次会议审议通过，阳光铝材成为公司控股子公司后，其与神火建安之间的交易构成关联交易，导致公司与神火建安2023年度关联交易预计金额大幅增加。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、关联交易应遵守的原则

（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。

（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。

（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。

（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：

（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；

（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；

（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；

（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。

四、关联交易协议的主要内容

1、交易协议的签署情况

公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后严格按照公司制定的关联交易管理办法实施交易。

2、付款安排：根据协议履行情况安排付款事宜。

3、结算方式：现汇或银行承兑。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的目的

该等日常关联交易能够使公司得到质量稳定产品和服务，降低建设成本，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。

2、对上市公司的影响

该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取调整股权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。

六、关联交易的实施及事后报告程序

公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，公司将根据超出金额按照规定提请董事会或股东大会审批，并依法进行披露。

七、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

董事会在审议《关于调整2023年度日常经营性关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于调整2023年度日常经营性关联交易预计情况的议案》，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，认为上述关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第九届五次会议审议。

2、独立意见

公司独立董事对调整2023年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：

（1）公司关于调整2023年度日常关联交易预计情况的议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

（2）公司2023年上半年日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和定价政策符合市场规则、投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。

（3）公司将2023年度与关联公司之间的日常关联交易预计总金额由24.43亿元调增至26.28亿元，调增了1.85亿元，主要是因为公司持续推进矿井智能化建设，进一步加大了相关的设备投入及阳光铝材成为公司控股子公司后，其与神火建安之间的交易构成关联交易，调整理由充分，符合公司生产经营的实际需要。

（4）公司董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，非关联董事一致审议通过了该议案，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

八、备查文件

1、公司董事会第九届五次会议决议；

2、公司独立董事关于2023年度关联交易预计情况的事前认可意见；

3、公司独立董事关于2023年半年度报告有关事项的独立意见；

4、新利达营业执照；

5、神火建安营业执照。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-070

河南神火煤电股份有限公司

关于收购云南神火铝业有限公司

14.85%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为进一步调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）决定以协议转让方式分别收购河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）（以下简称“河南资产基金”）持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）9.90%股权、商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）持有的云南神火4.95%股权，根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《公司拟收购云南神火部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2986号，以下简称“《资产评估报告》”）进行计算，河南资产基金所持股权的收购价格为96,584.40万元、商丘新发所持股权的收购价格为48,292.20万元。本次交易完成后，公司将持有云南神火58.25%股权。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

公司于2023年8月18日召开了董事会第九届五次会议，会议以九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了该项交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对云南神火的财务报表进行了审计，以2023年4月30日为基准日出具了《审计报告》（安永华明[2023]专字第61348484_R12号）；由具有证券、期货从业资格的中联评估对云南神火的全部资产及负债进行了评估，以2023年4月30日为基准日出具了《资产评估报告》。

交易对方基本情况

（一）河南资产基金

1、名称：河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、注册地：河南省郑州市

4、住所：郑州市郑东新区明理路正商木华广场3号楼301-27室

5、执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司（委派代表：韩静）

6、注册资本：人民币60,100.00万元

7、成立日期：2019年5月15日

8、统一社会信用代码：91410100MA46R8DF44

9、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

10、河南资产基金股权结构如下图：

■

11、与本公司的关系：公司控股股东河南神火集团有限公司持有河南资产基金16.64%股权，除此之外，河南资产基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，河南资产基金不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（二）商丘新发

1、名称：商丘新发投资有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、注册地：河南省商丘市

4、住所：商丘市开发区珠江路99号二层

5、法定代表人：韩文生

6、注册资本：人民币127,345.00万元

7、成立日期：2012年11月21日

8、统一社会信用代码：91411400057242625F

9、经营范围：一般项目：土地开发整理与经营、房地产开发与经营、保障房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及城中村改造、项目设施建设、管理及策划；景观绿化工程施工；矿产品、铝产品、建筑材料的销售；公路工程施工总承包；投融资管理和咨询、旅游投资管理及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、商丘新发股权结构如下图：

■

11、与本公司的关系：公司持有商丘新发49%股权，商丘新发为公司参股公司；除此之外，商丘新发与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，商丘新发不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

1、名称：云南神火铝业有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、注册地：云南省文山州富宁县

4、住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区

5、法定代表人：王洪涛

6、注册资本：人民币606,000.00万元

7、成立日期：2018年4月27日

8、统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q

9、经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料制造；金属材料销售；常用有色金属冶炼；金属制日用品制造；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；物业管理；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、本次交易前，云南神火股权结构如下图：

■

11、本次交易完成后，云南神火股权结构如下图：

■

12、云南神火有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

13、云南神火的《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

14、云南神火一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

注：上述数据已经审计。

15、本次收购的云南神火股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

16、截至目前，云南神火不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

17、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

四、《资产评估报告》主要内容

1、评估对象：云南神火股东全部权益价值。

2、评估目的：确定云南神火股东全部权益在评估基准日的市场价值，为神火股份拟进行股权收购提供价值参考。

3、评估范围：云南神火的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债。

4、评估基准日：2023年4月30日。

5、价值类型：市场价值。

6、评估方法：收益法和市场法，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

7、评估结论：在评估基准日2023年4月30日，采用收益法后云南神火股东全部权益评估值为975,600.00万元，与经审计后的账面值759,444.28万元比较，评估增值216,155.72万元，增值率28.46%。

8、评估结论的使用有效期自2023年4月30日至2024年4月29日。

本次评估使用的评估参数、评估依据等详见公司于2023年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告》。

五、拟签《股权转让协议》主要内容

转让方：河南资产基金/商丘新发（以下称“甲方”）

受让方：神火股份（以下称“乙方”）

转让标的：河南资产基金持有的云南神火9.90%股权/商丘新发持有的云南神火4.95%股权（以下简称“标的股权”）

1、甲方同意按照本协议约定将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让甲方转让的标的股权。

2、标的股权的评估基准日为2023年4月30日，根据中联资产出具的《资产评估报告》，云南神火股东全部权益在评估基准日的评估价值为975,600.00万元。根据该评估值，甲乙双方拟定标的股权交易对价为96,584.40万元（河南资产基金）/48,292.20万元（商丘新发）。

3、甲、乙双方同意，乙方以现金转账方式分期支付标的股权转让价款：本协议签订后7个工作日内，乙方支付交易价款的30%；待标的股权完成工商过户后10个工作日内，乙方支付剩余交易价款。

4、本次股权转让的评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权的过渡期损益由乙方享有。在过渡期之内，甲方应本着诚实信用、勤勉尽责的原则保证标的公司的正常经营。

5、本次股权转让不涉及云南神火人员安置事项，云南神火相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员已签订的劳动合同继续依法依规执行。

6、本次股权转让后，云南神火的法人资格存续，已在云南神火截至交割日的财务报表中记载的负债，继续保留在云南神火，由云南神火以其自身名义负责偿还。

7、本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

8、本协议的订立、履行、解释和履行以及因本协议而产生的争议的应通过协议双方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

9、本协议经甲方的执行事务合伙人/法定代表人或其授权代表和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，双方履行完毕内部决策审批程序或经有关机构审议批准通过后生效。

六、涉及的其他安排

公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购云南神火14.85%股权后，将进一步提高公司在具有成本优势的云南地区的电解铝权益产能，有利于提升公司的核心竞争力。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，根据云南神火目前盈利状况，本次交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

本次交易的资金来源均为公司自有资金，不影响公司现有业务的正常开展；云南神火位于具有成本优势的云南地区，具有绿色低碳的核心竞争优势，经营发展形势良好，其主营业务为公司核心业务，公司收购其股权符合公司整体发展战略，不会对公司生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司董事会第九届五次会议决议；

2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明[2023]专字第61348484_R12号）；

3、中联评估出具的《公司拟收购云南神火部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2986号）；

4、河南资产基金营业执照；

5、商丘新发营业执照；

6、云南神火营业执照。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2023年8月22日