四川广安爱众股份有限公司2023年半年度报告摘要
公司代码：600979 公司简称：广安爱众
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。
一本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3本半年度报告未经审计。
1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-054
四川广安爱众股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2023年8月7日以电子邮箱形式发出通知和会议资料，并于2023年8月18日在公司五楼九号会议室以现场方式召开。本次会议由董事长余正军先生主持，应到董事11人，实到董事11人。会议以记名投票的方式表决。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》有关规定，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《2023年半年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事发表同意的独立意见，认为：报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金的存放和使用符合相关法律、法规的规定，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川广安爱众股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-056）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于2023年管理层年薪基值建议方案》
独立董事发表同意的独立意见，认为：公司2023年管理层年薪基值按照公司制度及实际情况确定，符合公司经营实际需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，相关决策程序合法有效。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于修订〈组织机构与岗位管理办法〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于实施安全生产风险责任金的议案》
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于使用2023年农网巩固提升工程项目资金的议案》
关联董事余正军先生、张久龙先生、刘毅先生、谭卫国先生予以回避表决，独立董事进行事前认可并发表同意的独立意见，认为本次交易有利于加快广安区、前锋区、岳池县农网升级改造项目的建设，进一步提升农村电网供电可靠性和供电能力，属于公司正常经营管理需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于使用2023年农网巩固提升工程项目资金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2023年8月22日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-055
四川广安爱众股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2023年8月7日以电子邮箱形式发出通知和会议资料，并于2023年8月18日在公司五楼九号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席张清先生主持，应到监事5人，实到监事5人。会议以记名投票的方式表决。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》有关规定，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《2023年半年度报告及其摘要》
监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：该专项报告符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关规定，能真实地反映公司募集资金的使用情况，公司不存在募集资金管理违规的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于使用2023年农网巩固提升工程项目资金的议案》
监事会认为：本次交易符合国家实施农村电网巩固提升有关政策和四川省统一安排部署的要求，有利于公司全资子公司四川广安爱众电力有限责任公司（含四川广安爱众电力有限责任公司前锋分公司）及公司控股子公司四川省岳池爱众电力有限公司的供电网络的优化,改造提升农村电网质量，属于公司正常经营管理需要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会
2023年8月22日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-056
四川广安爱众股份有限公司
关于2023年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关规定，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下。
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）。公司于2016年4月非公开发行人民币普通股（A股）23,000万股，每股发行价为6.67元，募集资金总额为人民币1,534,100,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币1,507,244,516.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字[2016]02230072号《验资报告》。根据公司第五届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款，具体计划为：
单位：万元
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（二）以前年度使用情况
1. 募投项目先期投入及置换情况
2016年8月，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以等额募集资金置换水、电、气管网改扩建募投项目先期投入资金80,765,995.64元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字（2016）51040018号《关于四川广安爱众股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。具体情况如下：
单位：元
■
注：2016 年非公开发行募集资金分别用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款。
2. 以前年度募投项目已使用金额
单位：万元
■
3. 以前年度募集资金补充流动资金情况
公司于2017年8月9日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。2018年8月8日按期归还1.5亿元募集资金至专用账户。
公司于2018年8月22日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用1.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。2019年8月21日按期将1.5亿元资金归还至募集资金专用账户。
公司于2019年7月8日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金0.9亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用0.9亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12 个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。以上资金已用于永久性补充流动资金，具体详见公司2019年8月28日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的专项公告《四川广安爱众股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
公司于2022年7月4日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12 个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。2023年7月4日按期将4,000万元资金归还至募集资金专用账户。
4. 以前年度募集资金进行现金管理情况
2016年5月31日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过50,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2016年5月31日至2017年5月30日，置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过50,000.00万元。
2017年6月26日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2017年6月26日至2018年6月25日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过40,000.00万元。
2018年6月1日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2018年6月1日至2019年5月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过30,000.00万元。
2019年6月10日，公司召开的第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2019年6月10日至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过 30,000.00 万元。
2020年7月16日，公司召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 10,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2020年7月16日至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过 10,000.00 万元。
2021年7月13日，公司召开的第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过7,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2021年7月13日至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过7,500.00万元。
5. 以前年度结余募集资金使用情况
无。
（三）募投项目变更情况
2019年8月26日，经本公司第六届董事会第三次会议决议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于增资花园水厂暨关联交易的议案》。同意将2016年非公开发行剩余募集资金49,971.48万元（最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）中的18,750.00万元用于“增资四川广安花园制水有限公司项目”31,221.48万元用于补充流动资金，增资花园水厂的资金主要用于花园第二水厂的建设，变更后的募投项目情况如下：
■
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》《上市公司募集资金管理规定》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》和《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》，对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。
公司于2016年4月就2016年非公开发行募集的资金与中德证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司广安分行、中国工商银行股份有限公司广安分行、成都银行股份有限公司广安分行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构中德证券持续督导工作。
公司于2019年12月24日变更募集资金用途后，将剩余募集资金中18,750.00万元用于“增资四川广安花园制水有限公司项目，主要用于花园第二水厂的建设。公司于2020年1月19日与中德证券、四川广安花园制水有限公司、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司广安区支行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金四方监管协议》，并接受保荐机构中德证券持续督导工作。
公司财务部门对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门每月上旬向财务部门报送下月募集资金使用计划表，经公司研究批准。在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
截至2023年6月30日，募集资金余额情况：
单位：元
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注：利息收支净额包括对闲置募集资金进行现金管理产生的收益。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2. 募投项目先期投入及置换情况
无
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年7月4日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。2023年7月4日按期将4,000万元资金归还至募集资金专用账户。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无
5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
7. 结余募集资金使用情况
无
8. 募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2023年8月22日
附表：
募集资金使用情况对照表
2023年6月30日
编制单位：四川广安爱众股份有限公司 单位：万元
■
注：花园第二水厂建设项目于2022年底建成试运行，尚未产生效益。
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-057
四川广安爱众股份有限公司
关于使用2023年农网巩固提升工程项目资金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川广安爱众电力有限责任公司（以下简称“广安爱众电力”）（含四川广安爱众电力有限责任公司前锋分公司（以下简称“前锋爱众电力”））及公司控股子公司四川省岳池爱众电力有限公司（以下简称“岳池爱众电力”）拟使用2023年农网巩固提升工程项目资金11500万元，其中四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）下达到四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）的广安区、前锋区、岳池县2023年农村电网巩固提升工程项目资金9200万元；公司自筹资金2300万元。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易在董事会授权范围内，不需提请股东大会审批
● 本次交易发生前 12 个月，除已披露的关联交易外，公司与关联人水电集团发生的交易金额为0万元，与关联人爱众集团发生的交易金额合计为2474.51万元，未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司于2023年8月18日召开第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于使用2023年农网巩固提升工程项目资金的议案》，会议同意广安爱众电力（含前锋爱众电力）及岳池爱众电力拟使用2023年农网巩固提升工程项目资金11500万元，其中水电集团下拨资金9200万元，公司自筹资金2300万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事余正军先生、张久龙先生、刘毅先生和谭卫国先生予以回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表同意的独立意见。
至本次关联交易为止，公司过去12个月与关联人爱众集团、水电集团发生与本次交易类别相关的交易金额为17200.01万元，与关联人水电集团发生的交易金额为17200.01万元，与关联人爱众集团发生的交易金额合计20909.80万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提请公司股东大会审批。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
爱众集团为公司控股股东，持有公司股份17.51%；水电集团为公司第二大股东，持有公司股份12.15%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.四川爱众发展集团有限公司
统一社会信用代码：91511600711815505Q
成立时间：1998-12-21
注册资本：60625.5853万元
注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号
办公地点：四川省广安市凤凰大道777号
法定代表人：张久龙
主营范围：许可项目：自来水生产与供应；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；房地产开发经营；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；供暖服务；建筑材料销售；物业管理；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.四川省水电投资经营集团有限公司
统一社会信用代码：915101157699768039
成立时间：2004-12-17
注册资本：363770.37万元
法定代表人：曾勇
注册地址：成都市温江区仁和路789号
主营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资等。
三、关联交易的主要内容
广安爱众电力（含前锋爱众电力）拟使用2023年农网巩固提升工程项目资金7000万元，其中水电集团下拨资金5600万元，自筹资金1400万元；岳池爱众电力拟使用2023年农网巩固提升工程项目资金4500万元，其中水电集团下拨资金3600万元，自筹资金900万元。
2023年度拟使用农网巩固提升工程项目资金涉及关联交易金额为9200万元。
四、关联交易签订的协议
本次交易事项尚未签订相关协议，公司将持续跟进后续进展情况并履行相应披露义务。
五、该关联交易对公司的影响
本次交易符合国家实施农村电网巩固提升有关政策和四川省统一安排部署的要求，有利于公司在广安区、前锋区及岳池县供电网络的优化,改造提升农村电网质量，属于公司正常经营管理需要，公司的独立经营不受影响。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年8月18日，公司第七届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本项关联交易议案，关联董事余正军先生、张久龙先生、刘毅先生和谭卫国先生予以回避表决。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为广安爱众电力（含前锋爱众电力）、岳池爱众电力拟使用2023年农村电网巩固提升工程项目资金符合国家实施农村电网巩固提升有关政策和四川省统一安排部署的要求，有利于提升农村电网质量，本次交易符合法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为广安爱众电力（含前锋爱众电力）、岳池爱众电力拟使用2023年农网巩固提升项目资金有利于加快广安区、前锋区、岳池县农网升级改造项目的建设，进一步提升农村电网供电可靠性和供电能力，属于公司正常经营管理需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
（三）监事会审议情况
2023年8月18日，公司第七届监事会第七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本项关联交易议案。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次关联交易前12个月，除已披露的关联交易外，公司与关联人爱众集团、水电集团发生与本次交易类别相关的交易金额为0万元，与关联人水电集团发生的关联交易金额为0万元，与关联人爱众集团发生的关联交易金额合计2474.51万元。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2023年8月22日
