上海复洁环保科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的公告
■
上海复洁环保科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
● 拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
● 回购价格：不超过人民币32元/股（含）。
● 回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含）,不超过人民币5,000万元（含）。
● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
● 回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
● 相关股东是否存在减持计划：
1.公司于2023年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-028），公司持股5%以上的股东上海邦明科兴创业投资中心（有限合伙）因自身经营需要，计划根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份数量合计不超过3,585,796股，拟减持股份数量占公司总股本的比例不超过3.5203%。减持期间为减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内。
2.公司持股5%以上的股东德清隽洁企业管理合伙企业（有限合伙）、上海惠畅创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区英硕翔腾投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
3.除上述情况外，截至本公告披露之日，公司董事、监事及高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在未来3个月、未来6个月无明确的减持计划。
相关风险提示：
● 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
● 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
● 公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
● 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次会议审议事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第24条、第26条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）2023年8月17日，公司实际控制人、董事长黄文俊先生向公司董事会提议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-031）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规的规定，公司拟以部分超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式及种类
集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）
（三）回购期限
1.自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（2）本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
（3）按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次拟回购数量约为781,250股，约占公司目前总股本的比例为0.77%；按本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次拟回购数量约为1,562,500股，约占公司目前总股本的比例为1.53%。具体如下：
■
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
不超过人民币32元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司部分超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）、回购金额上限人民币5,000万元（含）和回购价格上限32元/股（含）进行测算，若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
■
注：1.以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1.经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年6月30日，公司总资产147,425.54万元，归属于上市公司股东的净资产123,524.52万元，按本次回购资金上限人民币5,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的为3.39%、4.05%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币5,000万元上限回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年6月30日，公司资产负债率为15.79%，货币资金为474,554,658.75元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司稳定、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3.本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，董事会会议审议和决策程序合法合规。
2.公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次股份回购具有必要性。
3. 公司本次股份回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），本次回购资金来源为公司部分超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内公司董事、总经理曲献伟，董事、副总经理、董事会秘书李文静，董事、财务总监王懿嘉，副总经理程志兵，副总经理卢宇飞完成了公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记工作，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在回购期间无明确的增减持计划。若上述人员后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2023年8月18日，公司向公司董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，收到回复情况如下：
1.公司于2023年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-028），公司持股5%以上的股东上海邦明科兴创业投资中心（有限合伙）因自身经营需要，计划根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份数量合计不超过3,585,796股，拟减持股份数量占公司总股本的比例不超过3.5203%。减持期间为减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内。
2.公司持股5%以上的股东德清隽洁企业管理合伙企业（有限合伙）、上海惠畅创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区英硕翔腾投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
3.除上述情况外，截至本公告披露之日，公司董事、监事及高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在未来3个月、未来6个月无明确的减持计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人黄文俊先生系公司实际控制人、董事长。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持计划。
提议人将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并承诺将在董事会上对公司回购股份的相关议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后三年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；
3.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会
2023年8月22日
■
上海复洁环保科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月21日以现场与通讯表决方式召开，公司全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求，会议通知于2023年8月18日以电子邮件、电话等方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄文俊先生主持，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
(一)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
同意公司使用不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的部分超募资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司本次拟回购股份的价格不超过32元/股（含），拟回购的股份数量约为781,250股至1,562,500股，约占公司总股本比例的0.77%至1.53%，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。同时，董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内全权办理本次回购股份的相关事宜。
根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-042）。
特此公告。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会
2023年8月22日
