深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

（上接145版）

证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-069

深圳市振邦智能科技股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，定于2023年9月19日（星期二）下午15：30在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过，拟召开2023年第三次临时股东大会，本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议召开时间：2023年9月19日（星期二）下午15:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月19日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年9月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年9月11日（星期一 ）

（七）会议出席对象

1、截至股权登记日2023年9月11日（星期一）下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋6楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

■

本次股东大会仅选举一名监事，按照相关的法律法规及相关文件不适用累积投票制。

以上议案逐项表决，议案2、3、4、5需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3（含）以上通过。上述议案已经公司第三届董事会第六次（临时）会议、第三届监事会第六次（临时）会议通过，内容请详见刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。本次股东大会提案均对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记；不接受电话登记。

2、登记时间：截止2023年9月14日17:00。

3、登记地点：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋6楼

4、登记办法：

（1）现场登记

1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东证券账户卡/持股凭证、加盖公章的营业执照（正副本复印件）、法定代表人身份证明书及居民身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东证券账户卡/持股凭证、加盖公章的企业法人营业执照（正副本复印件）、股东出具的授权委托书（详见附件3）及代理人居民身份证办理登记手续。

2）自然人股东本人应持本人股东证券账户卡、居民身份证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的股东证券账户卡/持股凭证、居民身份证（复印件）、股东出具的授权委托书（详见附件3）和受托人的居民身份证办理登记手续。

（2）电子邮件登记

公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱genbyte@genbytech.com邮件主题请注明“登记参加2023年第三次临时股东大会”。

（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件）采取直接送达、电子邮件的方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程附件一。

五、其他事项

（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：夏群波

会议联系电话：0755-86267201

联系地址：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋6楼

邮政编码：518132

（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，以便签到入场。

六、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（三）其他备查文件。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董 事 会

2023年8月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：363028， 投票简称：振邦投票

（二）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2023年9月19日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月19日上午9：15，结束时间为2023年9月19日下午15：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市振邦智能科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

备注：没有事项请填写“无”。

附件三：

深圳市振邦智能科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为深圳市振邦智能科技股份有限公司的股东，兹全权委托______________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市振邦智能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

本次股东大会仅选举一名监事，按照相关的法律法规及相关文件不适用累积投票制。

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人签署：__________________________

（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

身份证或营业执照号码：__________________________

委托人持股数：__________________________

委托人股东账号：__________________________

授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

受托人（签字）：__________________________

受托人身份证号：__________________________

委托日期：_________ 年_____ 月______日

（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-065

深圳市振邦智能科技股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3309号）核准，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,740万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币21.75元，募集资金总额为人民币595,950,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币35,763,773.58元后，募集资金净额为人民币560,186,226.42元。募集资金已于2020年12月21日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验确认，于2020年12月22日出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]7-164号）。

截至2023年6月30日，公司募集资金项目累计投入金额为人民币29,005.93万元，募集资金专户存储余额为人民币5,672.77万元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的规定管理和使用募集资金。公司按照相关的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

2020年12月30日，公司与招商银行股份有限公司深圳福强支行、中国民生银行股份有限公司深圳光明支行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行及招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

2022年11月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票》的相关议案。由于发行需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据相关规定，公司与招商证券签署了终止保荐协议，与中金公司签署了保荐协议，并于2023年1月17日与中金公司分别与中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行、中国银行机场支行、中国民生银行股份有限公司深圳光明支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。

上述三方监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用和管理募集资金时已经严格按照三方监管协议要求进行。

2、募集资金专户存储情况

截至 2023年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本期募集资金的实际使用情况参见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

为提高募集资金使用效率，促进公司的长远发展，公司结合市场情况于2022年3月4日召开了第二届董事会第十八次（临时）会议和第二届监事会第十七次（临时）会议，并于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容、实施地点的议案》，对部分募投项目的实施内容、实施地点进行了变更，公司已对上述变更情况及时进行了披露。具体变更情况如下：

■

说明：为进一步提高规范性，高端智能控制器研发生产基地项目（一期）现实施地点根据公司已取得的不动产权证书修正，与之前披露的“深圳市光明区玉塘街道科裕路与长悦路交汇处东北侧”为同一地点。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金5,054.47万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2021年3月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字［2021］004748号。公司第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，实际置换金额为5,054.47万元。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2023年2月22日召开第三届董事会第二次（临时）会议及第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，闲置自有资金用于购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本的低风险理财产品。投资期限为股东大会审议通过之日起12个月内，现金管理额度在投资期限内可以滚动使用。同时授权公司董事长及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。

截至2023年6月30日，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本理财产品本金为人民币23,800万元。

（六）节余募集资金使用情况

不适用。

（七）超募资金使用情况

不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金金额为人民币29,472.77万元（含理财收益及利息收入）。其中，期末未收回理财产品金额为人民币23,800.00万元，其他剩余部分存储于经批准的银行募集资金账户中。

（九）募集资金使用的其他情况

截至2023年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

具体情况详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司的《募集资金管理制度》规定的要求。本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董事会

2023年8月22日

附表一：

募集资金使用情况表

编制单位：深圳市振邦智能科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币元

■

证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-070

深圳市振邦智能科技股份有限公司

2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）（修订稿）

深圳市振邦智能科技股份有限公司

二〇二三年八月

声明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规章及规范性文件，以及深圳市振邦智能科技股份有限公司《公司章程》等规定制订。

二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，股票来源为深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票和股票期权合计不超过219.20万股/万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的2.00%。其中首次授予175.36万股/万份，约占本次拟授出权益总数的80.00%、约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的1.60%；预留43.84万股/万份，约占本次拟授出权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的0.40%。具体情况如下：

（一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予184.128万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的1.68%。其中首次授予140.288万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的76.19%、约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的1.28%；预留43.84万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的23.81%、约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的0.40%。

（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予35.072万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的0.32%。股票期权为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）截止本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

（四）在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为20.50元/股，股票期权的行权价格为41.00元/份。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间或股票期权行权等待期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为118人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日（不包括根据相关法律法规及上市规则规定的不得授予的日期）内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》》《券法》》《理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计118人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中级管理人员；

（三）公司核心骨干人员；

（四）董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票/股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自限制性股票和股票期权授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销、股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票及股票期权合计不超过219.20万股/万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的2.00%。其中首次授予175.36万股/万份，包括限制性股票及股票期权两类，约占本次拟授出权益总数的80.00%、约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的1.60%；预留43.84万股，全部为限制性股票，约占本次拟授出权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的0.40%。

一、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予184.128万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的1.68%。其中首次授予140.288万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的76.19%、约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的1.28%；预留43.84万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的23.81%（约占本次拟授出权益总数的20.00%）、约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的0.40%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%；2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日（不包括根据相关法律法规及上市规则规定的不得授予的日期）内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司根据本激励计划规定回购注销。

4、解除限售安排

（1）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

（2）本激励计划预留的限制性股票若在2021年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（3）本激励计划预留的限制性股票若在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

每个解除限售期，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票将全部由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股20.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.50元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股41.00元的50%，为每股20.50元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股39.65元的50%，为每股19.83元；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股40.72元的50%，为每股20.36元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（六）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。

①首次授予限制性股票对应公司层面业绩考核要求如下：

■

■

注1：上述营业收入增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；

注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

②若预留部分限制性股票在2021年授予，则预留部分激励对象对应公司层面业绩考核要求与首次授予对象相同。

③若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分激励对象对应公司层面业绩考核要求如下：

■

■

公司层面解除限售比例的计算方法如下：

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2021~2022年考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的触发值（An）时，可按照上述计算方法确认本期限制性股票的解除限售比例（X），即所有激励对象在其他解除限售条件满足的情况下，考核当年对应部分的限制性股票可按照（X）比例解除限售（如A达到目标值Am，则考核当年解除限售比例为100%）；若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的触发值（An）或达到触发值但未达到目标值（Am），则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票按照上述（1-X）的计算比例不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

2023年考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的目标值（Am）时，激励对象在其他解除限售条件满足的情况下，则考核当年解除限售比例为100%，若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的目标值（Am），则激励对象考核当年对应部分的限制性股票不得解除限售，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。

■

每一个考核年度，若公司层面业绩考核达标，同时个人层面绩效考核合格，激励对象该考核年度对应部分的限制性股票可以解除限售，否则前述部分限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司根据所属行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，前述指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各期绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不做调整。

4、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终

确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（九）回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划专项说明外，回购价格为授予价格。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

（下转147版）