上海正帆科技股份有限公司
关于变更保荐机构及保荐代表人的公告

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-050

上海正帆科技股份有限公司

关于变更保荐机构及保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）注册同意，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股。根据中国证监会于2022年10月11日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），公司获准首次向特定对象非公开发行人民币普通股9,437,854股，公司聘请了国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任公司首次公开发行股票及2022年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，国泰君安对公司的持续督导期原定至2024年12月31日。

公司于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案（以下简称“本次发行”），根据本次发行的需要，经股东大会授权，公司聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任本次发行的保荐机构，由海通证券负责本次发行的保荐及持续督导工作，持续督导期为保荐协议生效之日起至本次发行上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自公司与海通证券签署保荐协议之日起，国泰君安尚未完成的持续督导工作将由海通证券承接。海通证券已委派张一鸣先生和谭同举先生（简历附后）担任本次发行的保荐代表人，具体负责公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作及持续督导期内的持续督导工作。公司本次公开发行可转换公司债券项目尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

公司对国泰君安及其委派的保荐代表人、项目团队在2020年首次公开发行股票、2022年以简易程序向特定对象发行股票及持续督导期间所做的工作表示衷心的感谢！

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年8月22日

附件：

保荐代表人简历：

张一鸣，理学硕士、保荐代表人，2014年开始从事投资银行业务，先后任职于国海证券及海通证券，主要负责及参与了鹏孚隆创业板IPO项目、高威科创业板IPO项目、古鳌科技创业板IPO项目、南方汇通发行股份购买资产项目、盛屯矿业非公开发行项目、上海电气收购赢合科技项目、赢合科技非公开发行股票项目、濮耐股份公开发行可转债项目、西安饮食非公开发行股票项目、罗牛山非公开发行股票项目，以及其他多个项目的改制及尽职调查工作，具有丰富的投行业务经验。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

谭同举，经济学硕士、保荐代表人，2017年开始从事投资银行业务，先后任职于浙商证券及海通证券，主要负责及参与了鹏孚隆创业板IPO项目、涛涛车业创业板IPO项目、华宝股份创业板IPO项目、电光科技非公开发行股票项目、三祥新材公开发行可转债项目，以及其他多个项目的尽职调查及持续督导工作，具有丰富的投行业务经验。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-049

上海正帆科技股份有限公司

关于控股股东承诺特定期间不减持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东風帆控股有限公司（以下简称“風帆控股”）出具的《关于上海正帆科技股份有限公司减持计划的告知函》（以下简称“减持计划”），風帆控股因自身资金需求，拟在本减持计划披露后六个月内，通过大宗交易方式、减持价格不低于38.00元/股，减持股份数量不超过4,182,315股，即不超过公司总股本的1.50%（以该减持计划出具日总股本278,821,040股计算）。

同日，公司收到風帆控股出具的《关于特定期间不减持上海正帆科技股份有限公司股份的承诺函》（以下简称“承诺函”），承诺函的主要内容如下：風帆控股承诺自上述减持计划实施完成后一年内不减持其持有的公司股票，包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和上海证券交易所允许的方式获得的公司股份。若违反上述承诺，减持股份所得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

截至本公告披露日，相关承诺人的持股情况如下：

■

注：1. 持股比例以该承诺函出具日总股本278,821,040股计算。

2.上述表格数据尾差系四舍五入所致。

公司董事会将督促上述股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，公司董事会将及时、主动要求其履行违约责任，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-048

上海正帆科技股份有限公司

控股股东大宗交易减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 大股东持股的基本情况

本次减持计划实施前，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东風帆控股有限公司（以下简称“風帆控股”）持有公司股份53,288,760股，占公司总股本比例为19.11%（以该减持计划出具日总股本278,821,040股计算）。上述股份均为公司首次公开发行前取得股份，已于2023年8月21日上市流通。

● 减持计划的主要内容

因自身资金需求，風帆控股拟通过大宗交易方式、减持价格不低于38.00元/股，减持股份数量不超过4,182,315股，即不超过公司总股本的1.50%（以该减持计划出具日总股本278,821,040股计算）,将于本减持计划披露之日后的6个月内进行，即2023年8月23日至2024年2月22日（窗口期不减持）。若公司在上述减持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、自主行权、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，则上述减持计划将作相应调整。

公司于近日收到控股股东風帆控股出具的《关于上海正帆科技股份有限公司减持计划的告知函》，现将减持计划具体情况公告如下：

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

風帆控股上市以来未减持股份。

二、减持计划的主要内容

■

注：1.上述“竞价交易减持期间”实际为大宗交易减持期间；

2.表中“减持合理价格区间”单位为元/股；

3.预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。

（一）相关股东是否有其他安排 □是 √否

（二）大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

公司控股股东風帆控股有关减持的相关承诺如下：

1.自公司股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

2. 本企业/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。

如本企业/本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，正帆科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。

本企业/本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定执行。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况 □是 √否

（四）本所要求的其他事项

无。

三、控股股东或者实际控制人减持首发前股份

是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况 √是 □否

風帆控股持有公司股份53,288,760股，占公司总股本比例为19.11%。上述股份均为公司首次公开发行前取得股份，已于2023年8月21日上市流通。

四、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持计划是股东根据自身资金需要进行的减持，不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。在减持期间，拟减持股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）其他风险提示

本次减持计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。在上述股东减持本公司股份期间，公司将严格遵守有关法律法规及公司章程的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险、理性投资。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年8月22日