无锡市振华汽车部件股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：605319 公司简称：无锡振华

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司2023年半年度利润分配预案为：拟以公司2023年半年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本为250,482,183股，未扣除回购专户中累计已回购的股份，以此计算合计拟派发现金红利共25,048,218.30元人民币（含税），占2023年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的27.67%。本次利润分配预案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-051

无锡市振华汽车部件股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2023年8月8日通过专人及电子邮件的方式发出通知，于2023年8月21日上午10时以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《2023年半年度报告及摘要》

董事会同意，公司根据2023年半年度经营发展情况，编写的《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

董事会同意，公司根据2023年半年度募集资金使用和管理情况，编写的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-053）。

独立董事就该议案发表了明确的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2023-054）。

独立董事就该议案发表了明确的独立意见。

以上议案尚需提交股东大会审议。

赞成票：6票；反对票：0票；弃权票：0票，关联董事匡亮回避表决。

四、审议通过《关于制定〈2023年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》

为了对公司核心团队工作业绩、工作能力、工作态度等方面进行全面绩效评估，保证公司股权激励计划顺利进行；同时，健全激励对象绩效考评体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司可持续发展，公司董事会同意公司制定的本次激励计划实施考核管理办法。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核办法》。

独立董事就该议案发表了明确的独立意见。

以上议案尚需提交股东大会审议。

赞成票：6票；反对票：0票；弃权票：0票，关联董事匡亮回避表决。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整；

（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

（6）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配；

（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（9）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（11）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下，制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改管理和实施规定授权给薪酬与考核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；

（12）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划相关的协议；

（13）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所等第三方机构；

（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（15）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（16）向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

独立董事就该议案发表了明确的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事匡亮回避表决。

六、审议通过《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》

公司董事会同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止2023年8月21日，公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为246,492,183股，以此计算合计拟派发现金红利共24,649,218.30元人民币（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。本次现金分红实施完成后，公司2023年上半年累计现金分红合计24,649,218.30元，占2023年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的27.23％

如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-056）。

以上议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2023年9月8日召开2023年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2023年8月21日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-052

无锡市振华汽车部件股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2023年8月8日通过直接送达的方式发出通知，于2023年8月21日上午9时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《2023年半年度报告及摘要》

公司根据2023年半年度经营发展情况，编写的《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》的各项规定。公司2023年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2023年上半年度的经营管理和财务状况等事项。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

二、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为，公司根据2023年半年度募集资金使用和管理情况，编写的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了公司2023年上半年募集资金的使用和管理，符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司监事会同意《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

以上议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于制定〈2023年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》

为了对公司核心团队工作业绩、工作能力、工作态度等方面进行全面绩效评估，保证公司股权激励计划顺利进行；同时，健全激励对象绩效考评体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司可持续发展，公司监事会同意公司制定的本次激励计划实施考核管理办法。

以上议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》

列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在根据法律法规和规范性文件规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》

监事会认为，本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会

2023年8月21日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-054

无锡市振华汽车部件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：以集中竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予399万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,048.2183万股的1.5929％。其中，首次授予355万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,048.2183万股的1.4173％，占本激励计划的权益总额的88.9724％。预留权益44万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,048.2183万股的0.1757％，占本激励计划的权益总额的11.0276％。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：无锡市振华汽车部件股份有限公司

注册资本：25,048.2183万元

法定代表人：钱犇

注册地址：无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司治理结构

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有4人；具体如下：

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（三）公司近三年主要财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据未经追溯调整。

二、股权激励计划目的

基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的激励方式为限制性股票，股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予399万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,048.2183万股的1.5929％。其中，首次授予355万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,048.2183万股的1.4173％，占本激励计划的权益总额的88.9724％。预留权益44万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,048.2183万股的0.1757％，占本激励计划的权益总额的11.0276％。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员以及公司认定的技术骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计61人，占公司员工总数2,190人（截止2022年12月31日）的2.7854%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司及子公司中高层管理人员、技术骨干；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。

在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

（三）激励对象的核实

本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票并终止其参与本计划。

（四）激励对象获授权益的分配情况

限制性股票激励计划的激励对象共61人，各激励对象的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股11.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.09元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

2、授予价格的定价依据和定价方式

本激励计划限制性股票的授予价格确定为11.09元/股。

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价15.91元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的67.70％；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价16.44元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的67.46％；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司A股股票交易均价16.06元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的69.05％；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司A股股票交易均价16.44元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的70.68％。

七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

（1）公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

4、解除限售安排

本计划首次授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：

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预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，预留授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

5、其他限售规定

本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予、解除限售条件

1、授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售条件

限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）满足上述“1、授予条件”所述条件

公司发生上述“1、授予条件”（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述“1、授予条件”（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予部分的考核年度为2023至2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。

本激励计划预留部分限制性股票考核年度为2024至2025年2个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。

公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。

（3）个人层面业绩考核

薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取经审计净利润值作为公司层面业绩指标，净利润增长是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2022年净利润为基数，2023-2025年三年累计净利润值不低于70,000万元的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票回购数量和价格的调整方法和程序

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。

1、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

3、调整程序

当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票回购数量和价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、本激励计划的实施程序

一、股权激励计划生效程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。本计划需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

二、股权激励计划的授予程序

（一）股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2023年限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、限制性股票回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将股份回购方案提交股东大会审议，并及时公告。

（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。

（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权/提前解除限售的情形；

2、降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（六）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）法规规定的其它相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（七）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2023年限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。

（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：

1、公司实际控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

(下转160版)