山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-033

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》、《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的议案》、《关于与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨奇耐产品关联交易的议案》、《Unifrax Holding Co.与公司签署〈主经销协议〉暨关联交易的议案》、《Unifrax Holding Co.与公司签署〈合作协议〉暨关联交易的议案》、《关于子公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨投资建设8万吨陶瓷纤维毯项目的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》等议案，相关公告已于2023年4月29日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网予以公告。

2、公司于2023年4月28日召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；上述议案已经公司2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。2023年6月19日，公司与卖方完成了宜兴高奇100%股权交割。相关公告已于2023年5月5日及2023年6月21日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网予以公告。

3、公司于2023年5月19日召开第十一届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会专门委员会的议案》、《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》、《关于公司董事会秘书薪酬的议案》，相关公告已于2023年5月22日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网予以公告。

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-028

山东鲁阳节能材料股份有限公司

第十一届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2023年8月8日以电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一致同意，本次会议于2023年8月18日以视频会议方式召开。会议由董事长John Charles Dandolph Iv先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人；监事会部分成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

1、审议通过《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意4票，不同意0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。

为优化产品组合，丰富业务结构，同时逐步将控股股东在中国的业务整合到公司平台，董事会同意公司以现金34,735,460美元收购关联方UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司于2023年8月22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）于2023年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

2、审议通过《关于修订〈战略合作协议〉及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的议案》

表决结果：同意4票，不同意0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司于2023年8月22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

《关于修订〈战略合作协议〉及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-031）于2023年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

3、审议通过《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-032）于2023年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年半年度报告》（公告编号：2023-034）于2023年8月22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-033）于2023年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

5、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意4票，不同意0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司于2023年8月22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）于2023 年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

6、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于2023年8月22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2023-036）于2023 年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

7、审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》于2023年8月22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

8、审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-037）于2023年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十二日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-029

山东鲁阳节能材料股份有限公司

第十一届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议于2023年8月8日以电子邮件的方式通知全体监事，经全体监事一致同意，本次会议于2023年8月18日在公司以视频会议方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

1、审议通过《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意2票，不同意0票，弃权0票。监事William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

为优化产品组合，丰富业务结构，同时逐步将控股股东在中国的业务整合到公司平台，监事会同意公司以现金34,735,460美元收购关联方UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权。

《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）于2023年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

2、审议通过《关于修订〈战略合作协议〉及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的议案》

表决结果：同意2票，不同意0票，弃权0票。监事William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

《关于修订〈战略合作协议〉及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-031）于2023年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

3、审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》

表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年半年度报告》（公告编号：2023-034）于2023年8月22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-033）于2023年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

4、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意2票，不同意0票，弃权0票。监事William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）于2023 年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

5、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的依据充分，符合《企业会计准则》相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2023-036）于2023 年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

三、备查文件

1、公司第十一届监事会第二次会议决议。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

二〇二三年八月二十二日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-035

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据生产经营需要，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2023年度与公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）以及公司控股股东关联方Lydall Gutsche GmbH& CO.KG（以下简称“德国高奇”）、Unifrax India Pvt Ltd（以下简称“印度奇耐”）日常关联交易金额不超过640万元，包括向关联方采购、销售产品等。

公司于2023年8月18日召开第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）以上日常关联交易类别和预计金额

■

（三）上一年度关联交易实际发生情况

■

注：1、2022年度公司与奇耐亚太关联方Luyang Unifrax Trading Company Limited关联交易发生额4,586.41万元，其中关联采购784.72万元，关联销售3,801.69万元，上述关联交易已履行股东大会审批程序，并在公司定期报告中披露交易金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、奇耐联合纤维亚太控股有限公司

法定代表人：SCOTT DENNIS HORRIGAN

注册资本：910,902,713股，每股1港元

注册地点：香港

主营业务：投资控股、贸易服务、咨询

住所：香港干诺道中148号广东投资大厦10楼

最近一期财务数据：

截至2022年12月31日，奇耐亚太总资产358,958万元、净资产-88,589万元，2022年度，奇耐亚太主营业务收入602万元、净利润-9,990万元（数据未经审计）。

2、Lydall Gutsche GmbH& CO.KG

法定代表人：William K. Piotrowski

注册资本：500,000欧元

主营业务: 纺织过滤介质和创新技术纺织复合材料的制造商。

住所：德国福尔达赫尔曼慕斯大街8号

最近一期财务数据：

截至2022年12月31日，德国高奇净资产36,475.7万元，2022年度，德国高奇主营业务收入37,076.82万元、净利润1,800.77万元（数据未经审计）。

3、Unifrax India Pvt Ltd

法定代表人：NAATAANMAI MALLI RANJIT

注册资本：1,34,42,250卢比

主营业务: 陶瓷纤维制品生产

住所：印度马哈拉施特拉邦东孟买安德赫里库拉路安德赫里商业广场C-102 400 093

最近一期财务数据：

截至2022年12月31日，印度奇耐总资产14,500.55万元、净资产 7,242.68万元，2022 年度，印度奇耐主营业务收入 13,991.03万元、净利润1,616.44万元（数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系。

奇耐亚太系公司控股股东，德国高奇、印度奇耐为奇耐亚太关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，奇耐亚太、德国高奇与印度奇耐属于公司关联法人。

（三）履约能力分析。

上述关联方资产状况良好、经营状况稳定，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价政策和定价依据

为充分发挥公司与控股股东的各自优势，扩大双方市场及销售协同效应发挥，充分满足客户的产品多元化需求，奇耐亚太采购公司及子公司的产品销往亚洲及周边市场，公司及子公司与德国高奇互相购销对方部分产成品等。公司与上述关联方发生的关联交易按照自愿、平等、公平、公允的原则进行，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。

2、关联交易协议签署情况

公司将根据日常生产经营的实际情况，与关联方签订相应合同并进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在采购方面的关联交易，可以进一步丰富公司的产品品类；在销售方面的关联交易，可提高公司产品销售量，增加公司销售收入。公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有利于公司产品的生产销售，关联交易遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务也不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司及子公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易是公司经营活动所需，符合公司实际经营需要，符合《公司章程》等相关规定。关联交易价格是参照市场定价协商确定的，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

2、独立董事意见

本次2023年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，符合法律、法规及《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第二次会议决议；

2、公司第十一届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十二日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-032

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开了第十一届董事会第二次会议，审议并通过了《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、经营范围变更情况

根据公司发展战略规划，公司拟增加经营范围，具体情况如下：

■

二、公司章程修订对照表

根据公司经营范围变更，拟对《公司章程》进行如下修订：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议并授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、公司章程备案等事宜。本次变更后的经营范围最终以相关市场监督管理部门最终核准结果为准。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十二日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-030

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1．本次交易为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）以现金34,735,460美元收购关联方UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。UNIFRAX UK HOLDCO LTD与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。本次交易构成关联交易。

2．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

3．本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4．UNIFRAX UK HOLDCO LTD承诺奇耐上海在2024年度、2025年度和2026年度实现的净利润累计不低于人民币63,891,002元。如未完成上述盈利承诺，则UNIFRAX UK HOLDCO LTD将依约对公司进行补偿。

5．本次关联交易存在标的公司业绩承诺无法实现、标的公司评估增值较大等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1．为优化产品组合，丰富业务结构，同时逐步将控股股东在中国的业务整合到鲁阳节能平台，鲁阳节能拟与UNIFRAX UK HOLDCO LTD签订《山东鲁阳节能材料股份有限公司与UNIFRAX UK HOLDCO LTD和奇耐联合纤维（上海）有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），以34,735,460美元收购UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐上海 100% 股权。奇耐上海成立于2005年6月8日，注册资本110.00万美元，由UNIFRAX UK HOLDCO LTD 100%持有。

报告期内，奇耐上海主要从事汽车排放控制系统封装衬垫（以下简称“EC”产品）的剪裁、包装和销售，包括陶瓷纤维材质的产品及多晶纤维材质的产品。根据在本次交易前Unifrax Emission Control Europe Limited与奇耐上海签署的混合型纤维衬垫生产线（以下简称“9号生产线”或“Line 9”）购买协议、技术许可协议、商标许可协议等系列安排，奇耐上海将在现有业务基础上新增混合型纤维材质的EC产品，以及新增锂电池陶瓷纤维纸业务。

混合型纤维材质的EC产品具备兼顾现有陶瓷纤维材质产品的价格优势以及多晶纤维材质产品的性能优势。9号生产线将用于生产混合型纤维材质的EC产品，将此产品的生产工序本地化。

锂电池陶瓷纤维纸是电池模组的关键安全材料（以下简称“EVT”产品），用于绝缘隔热。奇耐上海于2022年7月引入锂电池陶瓷纤维纸业务的EVT业务产线，并进行定制化升级改造，该产线已于2023年5月获客户审核通过。锂电池陶瓷纤维纸产品应用于新能源汽车电池组，奇耐上海负责锂电池陶瓷纤维纸产品在中国市场的剪裁、包装和销售工作。

2．UNIFRAX UK HOLDCO LTD与鲁阳节能为同一实际控制人控制下的关联企业，本次交易构成关联交易。

3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

4．本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

5．本次关联交易完成后，奇耐上海将被纳入同一控制下企业合并范畴，公司将追溯调整前期财务报表。

6．根据交易各方达成的安排，本次交易完成前，奇耐上海将进行内部重组，并剥离其控股子公司奇耐东响联合纤维（沈阳）有限公司（以下简称“奇耐东响”）。截至2023年5月31日，奇耐上海对奇耐东响子公司借款的账面余额为72,265,865.15元。截至本公告披露日，奇耐上海对奇耐东响子公司的借款已经全部清偿完毕。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

■

股权结构和实际控制人：由UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD直接持有100%股权；实际控制人为José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali。

（二）主要历史沿革

2000年8月7日，UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD作为唯一股东设立UNIFRAX UK HOLDCO LTD，至今股权结构未发生任何变动。

（三）主要业务情况

UNIFRAX UK HOLDCO LTD近3年来一直作为奇耐上海的控股股东，除2023年4月1日在英国设立欧洲中心外，UNIFRAX UK HOLDCO LTD未实际开展其他任何业务运营。

（四）主要财务数据

下表列示的财务数据系UNIFRAX UK HOLDCO LTD单体财务报表金额。

单位：美元

■

注：上表财务数据未经审计。

（五）关联关系说明

UNIFRAX UK HOLDCO LTD与公司系同一实际控制人控制下的关联企业，本次交易构成关联交易。

（六）经查询，截至本公告披露日，UNIFRAX UK HOLDCO LTD不是失信被执行人

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1、标的公司情况

■

股权结构：UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有奇耐上海100%股权。奇耐上海的实际控制人为José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali。

截至本公告披露日，奇耐上海不属于失信被执行人。

2、本次交易完成前，奇耐上海将进行内部重组

根据股权购买协议“附件G：《重组计划》”约定，鉴于奇耐上海除前述注入业务外尚有其他类型的业务及其他职能，为实现本次交易之目的，奇耐上海将进行下述重组事项：

“（1）人员转移。奇耐上海原有人员中与注入业务无关的10名人员已经转移至UNIFRAX UK HOLDCO LTD在中国境内的其他实体，或奇耐上海已经终止与该些人员的劳动关系。奇耐上海与该等人员之间无任何争议，奇耐上海就该等人员也无任何责任，且不存在任何应付未付的权益、费用或利益。

（2）子公司增资。奇耐上海根据在2019年12月2日中国银行委托贷款协议（“中国银行贷款协议”）和现金池管理服务协议（“现金池管理服务协议”）向其控股子公司奇耐东响及其子公司提供有一笔委托贷款，该委托贷款的本息合计余额应不超过人民币8,800万元。奇耐上海已于2023年8月9日与奇耐东响签署增资协议，向奇耐东响增资人民币8,800万元优先用于偿还委托贷款。奇耐东响已经完成市场监督管理局股权增资的变更登记。奇耐东响已经通过其他方式自筹资金用于偿还委托贷款的所有本金及利息余额，不足部分将使用增资款资金进行偿还。奇耐上海在中国银行贷款协议及现金池管理服务协议项下所有保证金或委托资金将全部退还至奇耐上海，奇耐上海将终止或退出中国银行贷款协议及现金池管理服务协议，并不再受前述协议的约束。

（3）子公司剥离。将奇耐上海原通过奇耐东响从事的特种玻璃纤维业务进行剥离。奇耐上海已于2023年8月10日与UNIFRAX UK HOLDCO LTD签署双方均认可的股权转让协议，将奇耐上海持有的奇耐东响全部股权转让给UNIFRAX UK HOLDCO LTD，双方正在积极配合向市场监督管理局及外管局办理股权转让的变更登记和外汇登记，该等登记手续完成后，UNIFRAX UK HOLDCO LTD应向奇耐上海完成所有股权转让款的支付。

（4）生产设施扩容。为进一步提升奇耐上海的生产效率及收益，奇耐上海已于2023年8月9日签署Line 9生产线购买协议，从UNIFRAX UK HOLDCO LTD关联方购买Line 9生产线，以实现生产工序本地化。本次交易结束后，UNIFRAX UK HOLDCO LTD将继续积极配合奇耐上海与Line 9相关的活动（包括但不限于人员培训等），促使Line 9生产线尽早投产。

（5）电池业务。奇耐上海将与UNIFRAX UK HOLDCO LTD的控股股东达成战略合作协议修正案，明确UNIFRAX UK HOLDCO LTD关联方不在中国开展电池业务，应尽快将其在中国的电池业务全部转移至奇耐上海。本次交易结束后，如后续业务开展过程中，因客户商业需求及奇耐上海生产能力等须通过UNIFRAX UK HOLDCO LTD关联方建立业务关系的，UNIFRAX UK HOLDCO LTD关联方与奇耐上海将沿用2014年4月签署的战略合作协议及本次交易中签署的修正案确立的原则予以执行，以保障上市公司电池业务在中国的顺利开展。

（6）原材料采购协议。奇耐上海已于2023年8月9日与UNIFRAX UK HOLDCO LTD关联方完成与奇耐上海签署现有业务生产、销售所需要的产品的原材料采购协议，UNIFRAX UK HOLDCO LTD将促使其关联方按照该原材料采购协议及采购订单向奇耐上海进行供货。”

3、本次交易的交割前提

在满足以下所有条件当日起算的第三（3）个工作日或鲁阳节能和UNIFRAX UK HOLDCO LTD另行协商一致的时间为交割日。在交割日当日，UNIFRAX UK HOLDCO LTD应向鲁阳节能交付或促使交付奇耐上海的最新股东名册，证明待售股权已登记在鲁阳节能名下，无权利负担，并应根据鲁阳节能要求尽快向鲁阳节能交付或促使奇耐上海向鲁阳节能交付奇耐上海的全部证照、资料、文件、物品等；且自交割日起，奇耐上海完全交付鲁阳节能，自此由鲁阳节能全权管理。

（1）无限制：不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止协议项下交易的完成或使协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令；

（2）UNIFRAX UK HOLDCO LTD批准协议项下交易的董事会决议和股东决定（如要求）已在正式召开的董事会会议上正式通过，并且已由UNIFRAX UK HOLDCO LTD的唯一股东（如要求）通过;

（3）鲁阳节能批准协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的鲁阳节能董事会会议和股东大会适当通过；

（4）交易文件：所有交易文件均已正式并有效签署;

（5）无重大不利影响：未发生重大不利影响;

（6）陈述与保证的准确性：股权购买协议中UNIFRAX UK HOLDCO LTD的陈述和保证在且截至股权购买协议签署日真实、准确、完整且不具误导性，并在且截至交割日为真实且准确的（除明确指向某个特定日期的陈述与保证，该等陈述与保证在该等特定日期为真实且准确的）；

（7）UNIFRAX UK HOLDCO LTD已经在所有重大方面适当履行并遵守协议要求其在交割日前或交割日时履行并遵守的所有条款、约定、承诺和条件；

（8）股权变更登记：奇耐上海应已在相关市场监督管理局完成本次交易的股权变更登记；

（9）外汇变更登记：奇耐上海应已向外管局完成本次交易的外汇变更登记；

（10）重组计划的完成：股权购买协议所附《重组计划》下的全部事项均已完成（第4项和第5项中第二句中所述的内容除外）；

（11）签署战略合作协议修正案及经修订的避免同业竞争承诺函：股权购买协议附件中规定格式的战略合作协议修正案及由相关主体出具的经修订的避免同业竞争承诺函应已正式签署。

（二）主要历史沿革

2005年6月8日，UNIFRAX UK HOLDCO LTD作为唯一股东设立奇耐上海。奇耐上海的注册资本为110万美元，其股东和注册资本至今未发生任何变动。

（三）主要财务数据

具有证券业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对奇耐上海2021年12月31日、2022年12月31日及2023年5月31日的资产负债表和2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行审计，并出具了《奇耐联合纤维（上海）有限公司已审财务报表》（安永华明（2023）专字第61196931_J08号），奇耐上海主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

2022年度，奇耐上海亏损743.08万元，主要系奇耐上海的汽车排放控制系统封装衬垫产品的终端客户为柴油和汽油整车企业，受下游终端市场相对低迷的影响，订单数量下降，导致奇耐上海的营业收入及净利润出现一定程度的下滑。

2023年1-5月，奇耐上海亏损1,117.07万元，主要系：1）2023年度以来，下游终端市场回暖，订单数量逐步恢复，为及时响应下游客户需求、缩短产品交付周期，奇耐上海以空运方式采购原材料的占比提升，致使主营业务成本大幅增加；2）奇耐上海以人民币为记账本位币，但主要以美元、英镑等外币进行采购，导致受人民币汇率波动而产生的汇兑损失较高。

报告期内奇耐上海有10名员工承担了公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）在亚太地区的管理职能，该等员工已经剥离，上述员工在2021年度、2022年度及2023年1-5月发生的相关费用分别为910.99万元、1,234.86万元及475.96万元（以上数据未经审计）。

未来伴随下游终端市场需求进一步恢复、奇耐上海通过新增混合型纤维材质的EC产品/锂电池陶瓷纤维纸产品等产品线以开拓增量市场并增加营业收入、成本费用优化、人民币汇率趋于稳定，预计奇耐上海的经营业绩将实现稳步提升。

（四）权属情况

本次交易标的系UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐上海100%股权。标的股权权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。奇耐上海章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（五）本次交易不涉及债权债务转移，本次交易完成后将增加公司合并报表范围

（六）担保及财务资助情况

截至2023年5月31日，奇耐上海对奇耐东响子公司借款的账面余额为72,265,865.15元，截至本公告披露日，奇耐上海对奇耐东响子公司的借款已经全部清偿完毕。奇耐上海正在办理终止中国银行贷款协议及现金池管理服务协议的相关手续。奇耐上海不存在对外担保或其他财务资助事项。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

（一）关联交易价格确定的原则和方法

公司已委托具有证券业务资格的资产评估机构深圳道衡美评国际资产评估有限公司（以下简称“道衡美评”）对模拟奇耐上海组合全部权益价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据。本次评估机构的选聘程序符合相关规定，评估机构具备足够的专业胜任能力和独立性，评估假设和评估结论科学合理。

根据公司要求，评估机构按公司和奇耐上海股东双方提供的共同确认的模拟奇耐上海资产、负债、员工及业务组合来进行本次评估。根据道衡美评出具的《奇耐联合纤维（上海）有限公司模拟资产负债组合股东全部权益价值资产评估报告》（道衡美评资评报字[2023]第1026号），具体评估情况如下：

1、评估机构名称：深圳道衡美评国际资产评估有限公司；

2、评估基准日：2023年5月31日；

3、评估对象：奇耐上海模拟资产负债组合（以下简称“奇耐上海组合”）的全部股权价值；

4、评估范围：奇耐上海申报的截至评估基准日2023年5月31日的模拟奇耐上海组合的全部资产以及相关负债，以奇耐上海提供的并经公司和奇耐上海股东共同确认的模拟奇耐上海资产、负债、员工及业务组合来进行本次评估。

5、评估假设

（1）根据公司与奇耐上海股东双方提供的共同确认的模拟奇耐上海组合业务情况，奇耐上海组合业务包括原有EC业务、EVT业务及将注入EC业务的Line 9业务。其中，EVT业务将于2023年第四季度进行批量生产。Line 9原产权为Unifrax Emission Control Europe Limited。根据模拟奇耐上海组合财务报表，假设于评估基准日奇耐上海已按计划和市场原则签约购买该产线，入账金额为14,164,200.00元人民币，该金额包括并不限于设备款、拆除费用、运输及保险费用、海关费、增值税、安装费用及现场调试运行费用等。截至评估报告出具日，该拟收购资产仍位于英国霍利威尔Unifrax Emission Control Europe Limited待拆卸装运。奇耐上海管理层预计该生产线将于2024年第二季度完成安装、调试、投产，并按与相关客户达成有关协议进行销售。公司和奇耐上海管理层介绍该生产线的购入可使奇耐上海实现生产工序本地化，提升其生产效率及收益。

（2）根据奇耐上海和Unifrax Holding Co.签订的技术许可协议，技术许可费应按照Line 9生产的指定产品年销售收入的10%收取，本次评估预测以该假设为前提。

（3）根据公司与奇耐上海股东双方共同确认的模拟奇耐上海业务组合，假设奇耐上海在评估基准日应收奇耐东响的投资款转其他应收款为43,274,475.00元，及假设奇耐上海于交割日顺利完成名下子公司奇耐东响的全部股东权益的出售并可及时收回该项出售而获得的全部款项。

（4）假设Line 9生产设备直接运至鲁阳节能，并在安装地即鲁阳节能的厂房内按照鲁阳节能厂区的租赁成本分摊相应的费用。

（5）根据奇耐上海与公司双方共同确认，奇耐上海已于7月31日完成10名员工（含3名高管）的剥离，双方一致认为并确认这些人员剥离对模拟奇耐上海组合未来营运计划和生产经营、管理和销售完全没有任何影响。如果实际营运的需求与该假设有异，则对评估结果会产生影响。

（6）假设评估标的在评估基准日的向其关联公司的短期委托贷款计人民币72,265,865.15元可以在交割前及时收回。

（7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，评估中均采用基准日时的有关价格水平或标准。

本次评估的依据和假设是基于奇耐上海提供的并经公司和奇耐上海股东共同确认的在评估基准日基础上模拟奇耐上海组合及其相关财务预测，评估结论仅基于该假设依据成立。如果实际交易的资产负债及业务营运等或模拟的基础发生变化，则会对评估结果产生重大的影响。

6、评估方法：收益法、市场法；

（1）收益法的运用

本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。该评估模型是通过估算企业经营性资产所创造的自由现金流量（FCF），并选用适当的折现率将 FCF 折现而计算出企业之经营性企业价值，加上企业非经营性资产价值（如有），以得出评估基准日被评估企业的整体企业价值，然后在此基础上，再扣除付息债务（或类似负债），最后得出被评估企业全部股权价值。

基于奇耐上海管理层提供的评估标的未来财务预测及相应营运计划，本次评估就奇耐上海的历史经营情况、发展战略、资本、市场地位、人力资源，以及现有技术、研发创新能力等对奇耐上海管理层进行了访谈，并在综合考虑了评估标的所处的宏观经济环境及其所在行业的现状与发展前景的情况下，对模拟奇耐上海组合营运的未来现金流量进行了估算。

模拟奇耐上海组合于评估基准日的账面非经营性资产（其他流动资产和其他应付款）金额为11,694万元，以及相当于付息债务的租赁负债和其他应付款（Line 9总投入额和张京涛个人款项）为1,789万元。另外，评估机构在调整全部股权价值时还考虑了企业维持长期正常经营的基本预留资金需求。

综合以上分析计算，本次评估采用收益法评估而得出的模拟奇耐上海组合于评估基准日的全部股权价值为 24,600 万元（取整）。

（2）市场法的运用

本次市场法评估具体采用的是上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值倍数或比率指标，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。

截至评估基准日，由于受下游市场需求低迷等影响，奇耐上海组合模拟业务还未达至盈利状态，未来年度经营预测中也需要经历较长的一段时间才能使业务各项盈利数据趋于稳定，因此不宜采用EV/EBIT 、EV/EBITDA 和P/E指标进行分析估算。而模拟奇耐上海组合评估基准日的净资产反映了账面资产的价值，投资资本在评估基准日也是确定的，2023年的销售业务与当前奇耐上海的经营情况相对匹配。鉴于此，经与鲁阳节能和奇耐上海管理层分析讨论，综合考虑上述评估标的的业务模式、盈利情况和资产特点，评估机构选用了EV/Sales、P/B和EV/IC对评估标的的企业价值进行了分析估算。

本次评估选取并计算了 9 个可比公司 2023 年预测的 EV/Sales 和 最近一年的P/B、EV/IC 。由于可比公司和奇耐上海可能存在经营风险和未来收益预期增长等方面的差异, 因此在比较分析时，需要作一些相应适当的调整以尽可能反映被估值企业的实际经营状况。在进行本次估值时，本次评估按奇耐上海与可比上市公司在收入增长率、盈利能力、税率、风险回报率等的差异对最终采用比率指标进行了适当的调整。

7、评估结论：

（1）收益法

经收益法评估，被评估单位全部股权价值为24,600万元（取整），与净资产账面价值8,997万元相比，评估增值15,603万元，增值率173.42%。

（2）市场法

经市场法评估，被评估单位全部股权价值为20,700万元至25,700万元（取整），与净资产账面价值8,997万元相比，评估增值11,703万元至16,703万元，增值率130.08%至185.65%。

（3）评估结果的差异分析及选取

本次评估采用收益法得出的评估结果为24,600万元，采用市场法得出的评估结果为20,700万元至25,700万元，市场法评估结果与收益法评估结果相差-3,900万元至1,100万元，差异比例是-15.85%至4.47%。

两个评估结果形成差异的主要原因为两种评估方法价值标准、影响因素不同：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；市场法是通过分析可比公司的各项指标，以可比公司股权或企业整体价值与其某个收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的相对价值。

本次评估查找的可比上市公司与奇耐上海在业务范围、经营方式、市场环境等方面有一定的参考意义，但亦存在一定差异。因此，本次评估只采用市场法作为收益法的辅助检查分析，而未直接采用该方法得出的计算结果。

根据上述实施的调查程序及综合分析，本次评估以收益法得出的计算结果作为本次估值结论。

评估结果总结如下：

单位：万元

■

参考上述评估结果并经交易双方协商同意，本次奇耐上海100%股权的交易对价为34,735,460美元。

（二）评估增减值变动原因分析

收益法的评估结论与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

收益法是采用预期收益折现的途径来评估标的公司价值，不但包含标的公司有形资产的价值，还包含标的公司的未来新增业务、区域优势、背景优势、在执行合同、业务渠道、客户资源等无形资产价值。标的公司是最早一批进入中国的排放控制封装衬垫供应商之一，历史悠久且长期专注衬垫销售，积累了丰富的经验。同时，标的公司正逐步发展本地化生产，实现品牌价值技术的利润最大化。此外，标的公司已经完成新产品的开发，将进一步扩充产品矩阵，实现收入和利润的提升。收益法评估结果体现了这类行业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势对标的公司贡献的价值，而该等资源对标的公司的贡献均体现在标的公司的净现金流中，导致评估增值。

（三）业绩承诺

根据股权购买协议附件D《购买价格业绩承诺调整承诺函》，UNIFRAX UK HOLDCO LTD承诺奇耐上海在2024年度、2025年度和2026年度实现的净利润累计不低于人民币63,891,002元。如果奇耐上海在利润承诺期内实现的实际净利润低于净利润承诺额，则UNIFRAX UK HOLDCO LTD应补偿鲁阳节能如下金额：（净利润承诺额–实际净利润）/净利润承诺额*购买价格。

五、关联交易协议的主要内容

鲁阳节能在本章节中将被称为“买方”。

UNIFRAX UK HOLDCO LTD在本章节中将被称为“卖方”。

奇耐上海在本章节中将被称为“公司”。

1、购买和出售待售股权

受限于本协议的条款和条件，卖方在此同意于交割日向买方转让、出售和出让全部待售股权及其附带的所有权利、利益和义务，且不附带任何权利负担，买方特此同意根据本协议的条款和条件，以指定的对价向卖方购买全部待售股权及附带的全部权利、利益和义务，且不附带任何权利负担（“本次交易”）。

2、购买价格

（1）受限于“购买价格的调整”条款规定的调整，全部待售股权的基础购买价格（“基础购买价格”）应为34,735,460美元。

（2）买方向卖方支付的最终购买价格（“购买价格”）应为基础购买价格根据本协议“购买价格的调整”条款进行调整期调整后的金额。

（3）卖方特此同意向买方提供《购买价格业绩承诺调整承诺函》。

3、交割

在满足以下所有条件当日起算的第三（3）个工作日或买方和卖方另行协商一致的时间为交割日（“交割日”）。在交割日当日，卖方应向买方交付或促使交付公司的最新股东名册，证明待售股权已登记在买方名下，无权利负担，并应根据买方要求尽快向买方交付或促使公司向买方交付公司的全部证照、资料、文件、物品等；且自交割日起，公司完全交付买方，自此由买方全权管理。

（1）无限制：不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止本协议项下交易的完成或使本协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令（每一项称为“限制”）；

（2）卖方批准：卖方批准本协议项下交易的董事会决议和股东决定（如要求）已在正式召开的董事会会议上正式通过，并且已由卖方的唯一股东（如要求）通过;

（3）买方批准：买方批准本协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的买方董事会会议和股东大会适当通过；

（4）交易文件：所有交易文件均已正式并有效签署;

（5）无重大不利影响：未发生重大不利影响;

（6）陈述与保证的准确性：本协议中卖方的陈述和保证在且截至本协议签署日真实、准确、完整且不具误导性，并在且截至交割日为真实且准确的（除明确指向某个特定日期的陈述与保证，该等陈述与保证在该等特定日期为真实且准确的）；

（7）卖方的履行：卖方已经在所有重大方面适当履行并遵守本协议要求其在交割日前或交割日时履行并遵守的所有条款、约定、承诺和条件；

（8）公司股权变更登记：公司应已在相关市场监督管理局完成本次交易的股权变更登记；

（9）外汇变更登记：公司应已向外管局完成本次交易的外汇变更登记；

（10）重组计划的完成：《山东鲁阳节能材料股份有限公司与UNIFRAX UK HOLDCO LTD和奇耐联合纤维（上海）有限公司之股权购买协议》所附《重组计划》下的全部事项均已完成（第4项和第5项中第二句中所述的内容除外）；

（11）签署战略合作协议修正案及经修订的避免同业竞争承诺函：《山东鲁阳节能材料股份有限公司与UNIFRAX UK HOLDCO LTD和奇耐联合纤维（上海）有限公司之股权购买协议》附件中规定格式的战略合作协议修正案及由相关主体出具的经修订的避免同业竞争承诺函应已正式签署。

4、过渡期

（1）各方在此同意，自本协议签署日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期（“过渡期”）。

（2）过渡期的管理

a.在过渡期内，除非是为了交易文件项下拟议之交易或另行获得买方书面同意，卖方和公司不得从事以下任何行为：

a)修订公司章程及其他组织文件；

b)签订任何对公司具有重大不利影响的协议或安排和/或交易；

c)在卖方持有的公司股权、资产、收入或权益上设置或允许存在以第三方为受益人的任何权利负担，但在公司的正常业务经营过程中的除外；

d)修改会计方法、政策/原则、财务会计制度和规定；

e)提出公司的清算或破产申请；

f)对公司的全部或部分股权、资产、收入、权益等作出安排或交易，包括但不限于赠与、转让、出资或投资，但在公司的正常业务经营过程中的除外；

b.在过渡期内，卖方和公司应开展以下工作：

a)按照正常方式并根据以往惯例经营和运营公司，并继续保持与客户的良好关系，确保公司的商誉、经营和业务没有任何重大变化；

b)保证公司组织结构和业务结构的完整性和连续性，并保持公司管理层和技术团队的稳定性；

c)继续确保公司的所有经营资产处于适当经营和良好维护/修理状态。

5、购买价格的调整

（1）在购买价格基准日至交割日（“调整期”）期间公司业务的任何收益和损失应归于卖方。

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