子公司失控要警惕

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郭大爷：小钟老师，您好。我想了解一些关于子公司失控的情况，您能不能和我讲一讲？

小钟老师：可以的，郭大爷。那我给您说一个子公司失控的案例吧。2015年5月，A公司以15,300万元现金购买B公司51%股份，B公司100%股权按收益法评估的市场价值为30,268.28万元，较账面价值增加29,029.86万元，增值率为2,344.10%。以上述评估值为基础，各方协商一致，最终B公司51%股份的作价为15,300万元，收购后B公司成为A公司的控股子公司。

郭大爷：这样看来，收购当时估值增值率不低。那后续B公司是如何失控的，失控的表现是什么？

小钟老师：2020年3月底，A公司公告对B公司失去控制，主要包括：一是A公司对B公司及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照失去控制；二是A公司委派的财务经理被无故解聘，A公司失去对B公司财务、资产的控制；三是A公司派驻工作组无法进入B公司，工作组无法履职；四是相关人员擅自作废原B公司子公司银行Ukey，改变应收款项的收款方式，强行控制B公司及其子公司的财务和经营决策。

郭大爷：那对于失控的B公司，A公司采取了哪些措施？

小钟老师：A公司于2021年5月向上海仲裁委员会提交了仲裁申请，要求解除A公司与B公司原管理层签署的《股权转让协议》并返还股权转让款、违约金及律师费、担保费等共计1.66亿元。

郭大爷：目前仲裁有结果吗？

小钟老师：2023年7月，A公司公告收到上海仲裁委员会的裁决书，对申请人A公司的全部仲裁请求不予支持。

郭大爷：那现在B公司处于什么状态呢？

小钟老师：2022年12月底，A公司公开拍卖B公司51.102%股权，C公司以5,846.88万元的价格拍得上述股权，截至2023年3月31日，A公司已协助C公司将其记载于B公司股东名册，A公司已收到转让C公司股权的全部交易款项，交易已全部完成。

郭大爷：A公司以15,300万元价格购入B公司股权，最终以5,846.88万元卖出。从买入卖出价格来看，这项交易给A公司带来了不少损失呢。

小钟老师：是的，上市公司收购标的公司后“并而不整”常有发生，子公司失控直接损害中小投资者利益，同时，A公司因未在B公司发生失控情形时及时履行信息披露义务，于2022年4月收到监管部门警示函。

郭大爷：类似刚刚所说的收购，上市公司应该怎么做呢？

小钟老师：上市公司应当在收购后加强子公司管理，制定相关制度规则并严格执行，从印章、经营决策、资金及人员管理等方面加强对子公司的控制，真正做到有效整合。

（中证中小投资者服务中心）