浙江中马传动股份有限公司2023年半年度报告摘要
公司代码：603767 公司简称：中马传动
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年半年度利润分配预案：不分配不转增。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-045
浙江中马传动股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江中马传动股份有限公司第六届监事会第四次会议于2023年8月22日上午10:30以现场表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路公司会议室召开，本次会议通知和材料于2023年8月17日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席梁瑞林先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2023年半年度实际使用募集资金4,571.58万元，2023年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为55.48万元；累计已使用募集资金58,071.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,595.00万元。
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-041）。
（三）审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
鉴于公司2022年利润分配方案每股派发现金红利已经实施，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格按照授予时的行权价格减去每股已派发的现金红利的方式调整。调整后的股票期权行权价格为6.53元/份。监事会认为此次调整符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法合规，同意本次股票期权行权价格的调整。
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-042）。
（四）审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
公司本次注销部分股票期权符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定,相关程序合法合规,同意公司董事会本次注销部分股票期权事项。
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于注销部分股票期权的公告》、（公告编号：2023-043）。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
监 事 会
2023年8月23日
证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-044
浙江中马传动股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江中马传动股份有限公司第六届董事会第五次会议于2023年8月22日上午9点以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室召开，本次会议通知和材料于2023年8月17日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长梁小瑞先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高管均列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2023年半年度实际使用募集资金4,571.58万元，2023年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为55.48万元；累计已使用募集资金58,071.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,595.00万元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-041）。
（三）审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
因2022年年度权益分派实施，股票期权的行权价格由6.83元/份调整为6.53元/份。对此公司独立董事发表如下独立意见：公司本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。同意公司董事会按照相关规定调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-042）。
（四）审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权第二个行权期批量行权实施完毕，因个人原因未行权的十名激励对象持有的第二个行权期股票期权，合计共702,000份应予以注销。综上，公司本次拟注销上述人员所持已获授但尚未行权的股票期权合计702,000份。对此公司独立董事发表如下独立意见：公司本次注销部分股票期权符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会对本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于注销部分股票期权的公告》、（公告编号：2023-043）。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
2023年8月23日
证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-041
浙江中马传动股份有限公司
关于2023年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕616号），公司由主承销商九州证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票53,330,000万股，发行价为每股人民币11.19元，共计募集资金596,76.27万元，坐扣承销和保荐费用2,909.26万元后的募集资金为56,767.01万元，已由主承销商九州证券股份有限公司于2017年6月7日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,084.91万元后，公司本次募集资金净额为55,682.11万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕194号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
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二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江中马传动股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构九州证券股份有限公司于2017年6月8日分别与兴业银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
1、 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目不产生直接财务效益，该项目实施将加强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系，增强公司自主技术创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提供技术保障。
除上述外，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
公司募投项目先期投入自筹资金8,294.03万元，2017年7月12日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意以募集资金人民币8,294.03万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7477号《关于浙江中马传动股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构九州证券发表核查意见。（详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年7月13日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《浙江中马传动股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）。2017年7月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币8,294.03万元用募集资金进行了置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2017年8月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、大额存单等，以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年8月30日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
2018年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过4亿元，闲置自有资金不超过2亿元，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品，议案尚需股东大会审议通过，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2018年4月17日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于使用闲置资金进行现金管理的公告》。
2019年3月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用不超过4亿元闲置资金，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了该项议案。具体详见刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报的相关公告。
2020年4月20日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用单日最高余额不超过2亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过1亿元，选择适当的时机，阶段性购买中国境内上市金融机构安全性高、流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2020年5月11日召开的2019年度股东大会审议通过了该项议案。具体详见刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报的相关公告。
截至2023年6月30日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为0万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
本年度不存在变更募集资金投资项目的情况,详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2023年6月 30 日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
浙江中马传动股份有限公司董事会
2023年8月23日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年半年度
编制单位：浙江中马传动股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]公司募投项目总投资金额超过募集资金承诺投入金额，募集资金不足部分由自有资金投入。公司将闲置募集资金通过现金管理、理财等方式产生的利息收入用于募投项目，因此部分募投项目累计投入金额超过承诺投入金额。
[注2]公司募投项目的建设和调试投产陆续进行，相关项目已逐步产生效益，由于汽车行业增长放缓、各生产要素成本上涨、市场竞争加剧等因素，公司募投项目尚未达到预计效益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年半年度
编制单位：浙江中马传动股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-043
浙江中马传动股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权注销不涉及公司股本变动
● 注销原因为激励计划股票期权第二个行权期批量行权实施完毕，因个人原因未行权的十名激励对象持有的第二个行权期股票期权予以注销。
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司）于2023年8月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序及实施情况
1、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2019年10月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计划及激励对象名单发表了审核意见。
2、《公司2019年股票期权与限制性股票激励对象名单》于2019年10月25日至2019年11月7日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019年11月9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年11月15日，公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月16日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月21日为授予日，向80名激励对象授予750万份股票期权，750万股限制性股票。股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。
在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由80人变更为79人，实际授予的股票期权由750万份变更为745万份，限制性股票由750万股变更为745万股。
5、2019年12月20日办理完成登记手续，登记股票期权745万份，登记限制性股票745万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2020年12月11日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期达到行权/解锁条件的议案》。鉴于公司2019年度利润分配方案每10股派发现金红利2元（含税）已经实施，根据激励计划相关规定，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，调整后的股票期权行权价格为7.28元/股，限制性股票回购价格为3.54元/股。
7、2021年8月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案每10股派发现金红利1.5元（含税）已经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为7.13元/份、限制性股票的回购价格为3.39元/股。
8、2021年10月26日完成注销了2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象阎江等3人因离职而回购注销的未解锁限制性股票合计117,000股。
9、2021年12月14日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第二期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。
10、2022年8月19日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年度利润分配方案每10股派发现金红利3元（含税）已经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为6.83元/份、限制性股票的回购价格为3.09元/股。
11、2022年8月30日对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象因行权期满尚未行权的股票期权298万份，部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权11.7万份，合计309.7万份股票期权注销事宜办理完毕。
12、2022年10月25日公司召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。激励对象胡忠因离职而注销其已获授但尚未行权的股票期权10,500份，回购注销其未解锁限制性股票10,500股。
2022年11月8日办理完毕上述股票期权注销事宜，2022年11月9日完成上述限制性股票回购注销事宜。
13、公司2019年股权激励计划股票期权第二个行权期共66人参与行权，实际已向66名激励对象发行人民币普通股（A股）股票1,474,500股，每股面值1元，每股发行价格6.83元。并于2022年11月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
14、2022年12月13日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第三期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。
二、本次股票期权注销的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权第二个行权期批量行权实施完毕，因个人原因未行权的十名激励对象持有的第二个行权期股票期权，合计共702,000份应予以注销。综上，公司本次拟注销上述人员所持已获授但尚未行权的股票期权合计702,000份。
三、本次注销对本公司的影响
公司本次股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本次股票期权注销不会对公司股本造成影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次注销部分股票期权符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会对本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定,相关程序合法合规,同意公司董事会本次注销部分股票期权事项。
六、法律意见书的结论意见
综上，本所律师认为，公司注销事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定。特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
2023年8月23日
证券代码：603767 证券简称：中马传动公告编号：2023-042
浙江中马传动股份有限公司
关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权行权价格调整原因：2022年年度权益分派实施
● 股票期权行权价格调整结果：由6.83元/份调整为6.53元/份。
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2022年利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）对价格调整的相关规定及股东大会授权，公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序及实施情况
1、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2019年10月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计划及激励对象名单发表了审核意见。
2、《公司2019年股票期权与限制性股票激励对象名单》于2019年10月25日至2019年11月7日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019年11月9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年11月15日，公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月16日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月21日为授予日，向80名激励对象授予750万份股票期权，750万股限制性股票。股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。
在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由80人变更为79人，实际授予的股票期权由750万份变更为745万份，限制性股票由750万股变更为745万股。
5、2019年12月20日办理完成登记手续，登记股票期权745万份，登记限制性股票745万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2020年12月11日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期达到行权/解锁条件的议案》。鉴于公司2019年度利润分配方案每10股派发现金红利2元（含税）已经实施，根据激励计划相关规定，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，调整后的股票期权行权价格为7.28元/股，限制性股票回购价格为3.54元/股。
7、2021年8月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案每10股派发现金红利1.5元（含税）已经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为7.13元/份、限制性股票的回购价格为3.39元/股。
8、2021年10月26日完成注销了2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象阎江等3人因离职而回购注销的未解锁限制性股票合计117,000股。
9、2021年12月14日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第二期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。
10、2022年8月19日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年度利润分配方案每10股派发现金红利3元（含税）已经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为6.83元/份、限制性股票的回购价格为3.09元/股。
11、2022年8月30日对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象因行权期满尚未行权的股票期权298万份，部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权11.7万份，合计309.7万份股票期权注销事宜办理完毕。
12、2022年10月25日公司召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。激励对象胡忠因离职而注销其已获授但尚未行权的股票期权10,500份，回购注销其未解锁限制性股票10,500股。
2022年11月8日办理完毕上述股票期权注销事宜，2022年11月9日完成上述限制性股票回购注销事宜。
13、公司2019年股权激励计划股票期权第二个行权期共66人参与行权，实际已向66名激励对象发行人民币普通股（A股）股票1,474,500股，每股面值1元，每股发行价格6.83元。并于2022年11月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
14、2022年12月13日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第三期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。
二、本次激励计划的价格调整事由
2023年4月21日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意实施以2022年度利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。目前公司2022年度利润分配方案已实施完毕。
三、本次激励计划的价格调整机制
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对于本次激励计划的股票期权的价格调整机制如下：
1.股票期权的行权价格调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息时调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
综上，根据公司2022年年度利润分配的实施情况，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由6.83元/份调整为6.53元/份。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整，系因实施2022年年度权益分派所致，不会对公司的经营活动和财务状况产生任何实质性影响。
五、独立董事意见
公司本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。同意公司董事会按照相关规定调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格。
六、监事会意见
鉴于公司2022年利润分配方案每股派发现金红利已经实施，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格按照授予时的行权价格减去每股已派发的现金红利的方式调整。调整后的股票期权行权价格为6.53元/份。监事会认为此次调整符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法合规，同意本次股票期权行权价格的调整。
七、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的价格调整已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
2023年8月23日
