江苏利通电子股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权
暨关联交易的公告
证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-048
江苏利通电子股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易简要内容：江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“利通电子”）将全资子公司南京金宁微波有限公司（以下简称“金宁微波”）20%股权按照853万元（依据评估价）转让给金宁微波董事兼总经理王梅生先生。
鉴于王梅生先生曾在过去十二个月内担任利通电子第二届董事会董事，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
过去12个月内，公司与王梅生未发生其他关联交易，也未与不同关联人发生同类关联交易。
根据《公司章程》规定，公司与关联人之间发生的单笔或累计金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该关联交易由公司股东大会审议批准。该关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司为紧跟行业发展趋势，顺应战略发展需要，进一步促进公司全资子公司金宁微波的业务发展，更充分地将金宁微波利益与核心管理、技术人员深度结合，公司于2023年8月22日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，拟将金宁微波20%股权转让给金宁微波董事兼总经理王梅生先生，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，王梅生先生作为研究员级高级工程师，在微波铁氧器件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉。
王梅生先生拟以自有资金853.00万元购买利通电子所持有的金宁微波20%股权。鉴于王梅生先生曾在过去十二个月内担任利通电子第二届董事会董事，本次股权转让事项构成关联交易。
根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》规定，公司与关联人之间发生的单笔或累计金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该关联交易由公司股东大会审议批准。除本次股权转让暨关联交易事项外，过去12个月内利通电子与王梅生先生未发生关联交易，也未与不同关联人发生同类关联交易，该关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
该关联交易事项亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在公司直接或间接向关联方提供借款的情形。
二、关联人基本情况
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截至本公告出具日，最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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除上述情况，王梅生与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
王梅生先生不属于失信被执行人，本次关联交易资金来源为王梅生先生自有资金，王梅生先生已向公司提交个人财产证明，王梅生先生对本次关联交易具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为金宁微波20%股权。
（一）交易标的概况
1、基本情况
公司名称：南京金宁微波有限公司
注册地址：南京经济技术开发区新港大道82号502室
成立时间：1999年11月23日
注册资本：1,600万人民币
法定代表人：邵树伟
经营范围：微波铁氧体器件、电子器件研发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让暨关联交易事项完成后，公司持有金宁微波的股权比例由100%降至80%，金宁微波仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
本次股权转让前，金宁微波股权结构如下所示：
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本次股权转让后，金宁微波股权结构如下所示：
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2、截至本公告披露日，利通电子持有金宁微波100%股权，金宁微波为利通电子全资子公司。金宁微波产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司于2021年以9,387.00万元现金收购金宁微波100%股权，2022年1月收到金宁微波分红2,000.00万元，利通电子于2023年7月11日作出的决定，从金宁微波截止2022年12月31日的累计未分配利润4,494.40万元中提取现金红利4,400.00万元派发给公司股东利通电子。利通电子持有金宁微波100%股权，上述期后分红事项对本次涉及的拟转让20%股权价值的影响为-880.00万元，目前金宁微波生产经营一切正常，金宁微波不属于失信被执行人。
（二）财务情况
金宁微波最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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金宁微波2022年财务报表已经江苏源合会计师事务所有限公司审计，并出具了“苏源审字[2023]第073号”标准无保留意见的《审计报告》。
四、关联交易的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、评估机构：江苏华信资产评估有限公司
2、评估基准日：2022年12月31日
3、采用的评估方法：
本次评估采用收益法和资产基础法，对南京金宁微波有限公司的20%（对应实缴出资0元）股东部分权益在评估基准日2022年12月31日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，南京金宁微波有限公司在评估基准日2022年12月31日的资产总额账面值6,105.42万元，评估值6,256.64万元，评估增值151.21万元，增值率2.48%；负债总额账面值1,118.53万元，评估值1,118.53万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值4,986.89万元，评估值5,138.11万元，评估增值151.21万元，增值率3.03%。资产评估结论汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2022年12月31日
金额单位：人民币万元
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（2）收益法评估结果
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，南京金宁微波有限公司在评估基准日2022年12月31日的净资产账面值4,986.89万元，评估后的股东全部权益价值为8,860.00万元，评估增值3,873.11万元，增值率77.67%。
（3）评估结论的选取
南京金宁微波有限公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：收益法的评估结果为8,860.00万元，资产基础法评估结果为5,138.11万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高3,721.89万元，差异率72.44%。两种评估方法评估结果的差异原因是：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，也考虑了企业所享受的各项税收优惠政策、研发创新能力、行业竞争力、公司管理水平、人力资源素质、要素协同作用、不可辨认无形资产等因素对股东全部权益价值的影响，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、资质、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映，鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。
因此，本次评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
截止评估基准日时，利通电子认缴出资1,600.00万元，尚有1,405.00万元未缴出资。因此，利通电子拟转让的南京金宁微波有限公司20%（对应实缴出资0元）的股权价值：
=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×转让的出资比例-股东应缴未缴出资额
=（8,860.00+1,405.00）×20%-1,600.00×20%
=1,733.00（万元）
即：在未考虑少数股权可能的折价和股权缺少流动性折扣的前提下，南京金宁微波有限公司的20%股东部分权益（对应实缴出资0元）在评估基准日2022年12月31日的市场价值为1,733.00万元，大写人民币壹仟柒佰叁拾叁万元整。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
4、特别事项说明：
根据南京金宁微波有限公司的股东利通电子于2023年7月11日作出的决定，从金宁微波截止2022年12月31日的累计未分配利润4,494.40万元中提取现金红利4,400.00万元派发给公司股东利通电子。利通电子持有金宁微波100%股权，上述期后分红事项对本报告涉及的拟转让20%股权价值的影响为-880.00万元，本次股权转让价格较评估基准日的评估价1,733.00万元减去880.00万元，本次股权转让暨关联交易定价为853.00万元。
（二）定价合理性分析
1、南京金宁微波有限公司收益法评估结论与账面净资产相比增值的主要原因在于企业拥有一定的客户资源、稳定的供应商、稳定的研发团队、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及行业中较齐全的资质，这些资源都是账面未体现的，企业作为一家研发和生产环行器、隔离器等微波器件的公司，基于团队在微波器件行业的技术产品沉淀，对市场把控能力较强，能适时调整产品型号满足上游客户的需求，盈利能力较稳定，主要体现在：
①拥有长期稳定的军工产品客户资源，是其稳定的零部件供应商。公司主要客户行业地位突出，且公司与其合作多年。
②研发和技术优势。金宁微波经过多年经营发展，已建立了完善、独立的运营管理、质量管理体系，获得相关军工生产资质，并取得了武器装备质量管理体认证证书，获得创新型中小企业、科技型中小企业及高新技术企业资质。
③管理优势。金宁微波中高层管理人员大多是从基层岗位做起，为公司服务多年，了解微波器件研发、制造和销售等各关键环节。
2、根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏利通电子股份有限公司拟转让南京金宁微波有限公司20%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第412号），本次交易标的评估价为1,733.00万元，经交易双方友好协商确定本次交易标的（剔除期后分红影响对应-880.00万元后）的交易价格为853.00万元。
公司于2021年以9,387.00万元收购金宁微波100%股权，2022年1月收到金宁微波分红2,000.00万元，本次对金宁微波整体评估价值8,860.00万元，不会对公司商誉产生重大减值影响，本次关联交易价格依据评估价确定，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和全体股东的利益。
五、关联交易的主要内容和履约安排
甲方（“转让方”）：江苏利通电子股份有限公司
住所：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号
统一社会信用代码：913202821429014964
乙方（“受让方”）：王梅生
身份证号：340104197001******
第一条 交易内容
根据本协议规定的条款和条件，甲方同意向乙方转让其持有的目标公司20%的股权（对应出资额320万元），乙方亦同意按照本协议的条款和条件购买甲方持有的标的股权。
第二条 股权转让价款
各方一致同意，本次股权转让价款在资产评估机构以2022年12月31日为基准日对目标公司股东全部权益进行评估所出具的《江苏利通电子股份有限公司拟转让南京金宁微波有限公司20%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第412号）（以下简称“《评估报告》”）所载评估值基础上确定。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，目标公司股东全部权益评估值为8,860.00万元，标的股权转让价格经各方协商确定总计为853.00万元。
第三条 标的股权交割及股权转让价款的支付
1、各方同意，由目标公司负责于本协议生效后办理与本次交易有关的工商变更登记手续。
2、未来办理工商变更登记手续过程中，各方可配合签署用于办理工商变更登记所需的符合工商登记机关格式要求的文件。各方确认，用于办理工商部门要求的文件不影响各方在本协议下的权利和义务，如该提交工商部门的文件的约定与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。
3、各方同意，乙方应于本协议生效之日起20个工作日内将本协议第三条约定的股权转让价款全部支付给甲方。
前述股权转让价款支付完毕之日为本次交易的“交割日”。各方同意，自交割日起，标的股权的全部股东权利和义务归属于乙方。
4、本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的股权产生的收益和亏损归甲方所有。
5、乙方同意并确认，标的股权对应的出资额实缴义务由乙方承担，乙方保证按照相关法律法规及《公司章程》的规定及时履行实缴出资义务，且乙方应当与甲方同比例进行实缴出资。
第四条 陈述与保证
本协议各方在此陈述与保证如下：
1、甲乙双方均是一家根据中国法律依法设立并有效存续的法律实体，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任；在本协议上签字的代表已获得必要的授权。
2、本协议的签署和履行不会：（1）导致违反各方或目标公司内部组织文件的任何规定；（2）导致违反以其作为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用于其的法律法规的规定。
第五条 违约责任
1、本协议生效后，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导的，该方应被视为违约。守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并要求违约方赔偿守约方的全部损失。
2、乙方未按本协议约定的时间及数额向甲方支付股权转让价款的，每逾期一日，应按照未付款项千分之五的标准向甲方支付逾期违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应负责继续赔偿甲方的损失。
第六条 本协议的解除和终止
1、各方经协商一致达成书面协议后可终止本协议。
2、若发生下列任何一种情形，则甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自乙方收到甲方的解除通知之日起解除，甲方并有权要求乙方赔偿甲方的全部损失：
乙方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并且在收到甲方要求纠正的通知后十（10）日内仍未纠正的。
3、任何一方在本协议终止之日或之前因违反本协议而引致的责任不随本协议的终止而被免除。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次股权转让暨关联交易是为了充分调动管理层核心管理、技术人员的工作积极性和主动性，能够将经营管理者的利益与公司及全体股东的利益紧密结合起来，确保公司抓住市场机遇，实现公司长期发展发展目标，促进公司实现可持续健康发展。
2、本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等事项。
3、本次关联交易完成后不涉及新增关联交易，亦不会产生同业竞争情况。
4、本次交易完成后，金宁微波仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，本次关联交易收回的资金将用于公司日常经营，有利于增强公司的综合竞争力，公司将根据本次关联交易的定价及对应的公允价值情况按照相应会计准则进行处理，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）2023年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，对《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了审议，公司第三届董事会全票审议通过。
（二）独立董事事前认可情况
公司独立董事陈建忠、路小军、戴文东事前认可：本次关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的定价公允合理，没有损害公司及中小股东的利益。同意将关于转让全资子公司部分股权暨关联交易事项提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（三）独立董事发表的独立意见
公司本次转让子公司股权暨关联交易定价公允合理，没有损害公司及中小股东的利益，本次关联交易决策程序合法合规。因此，我们同意本次转让子公司股权的关联交易。
（四）审计委员会的书面审核意见
公司审计委员会发表了同意的书面审核意见：公司本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。董事会审计委员会同意上述关联交易事项，同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（五）监事会意见
监事会经审议后认为：公司本次关联交易符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的交易价格客观、公允、合理，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《江苏利通电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《江苏利通电子股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《江苏利通电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《江苏利通电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会
2023年8月23日
证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-046
江苏利通电子股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年8月22日，在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知于2023年8月19日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵树伟先生主持。
本次会议的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
经公司董事审议和表决，本次会议通过以下议案：
议案一：关于《转让全资子公司部分股权暨关联交易》的议案
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《江苏利通电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
2、《江苏利通电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》
3、《江苏利通电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会
2023年8月23日
证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-047
江苏利通电子股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2023年8月22日，会议通知于2023年8月19日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席夏长征先生召集并主持，会议应到监事5人，实到监事5人。
本次会议的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
经公司监事审议和表决，本次会议通过以下议案：
议案一：关于《转让全资子公司部分股权暨关联交易》的议案
监事会经审议后认为：公司本次关联交易符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的交易价格客观、公允、合理，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《江苏利通电子股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司监事会
2023年8月23日
