宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所（http://www.sse.com.cn）的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：金铜转债
二、可转换公司债券代码：113068
三、可转换公司债券发行量：145,000万元（1,450万张，145万手）
四、可转换公司债券上市量：145,000万元（1,450万张，145万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023年8月28日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年7月28日至2029年7月27日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自2024年2月3日至2029年7月27日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、托管方式：账户托管
十三、登记公司托管量：145,000万元
十四、保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保
十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）对本次发行的可转债进行资信评级。新世纪评级给予公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA+。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）同意注册，公司于2023年7月28日向不特定对象发行了1,450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额145,000万元。
本次发行的金铜转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例为本次发行规模的78.21%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足的余额由保荐人（主承销商）进行包销。
经上交所自律监管决定书〔2023〕189号文同意，公司145,000万元可转换公司债券将于2023年8月28日起在上交所挂牌交易，债券简称“金铜转债”，债券代码“113068”。
本公司已于2023年7月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《募集说明书》及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。
第四节 公司概况
一、公司基本情况
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二、公司的历史沿革
（一）公司设立情况
公司的前身系宁波金田铜业（集团）公司，为集体所有制企业，其主管部门为宁波市江北区慈城镇工业办公室，系慈城镇政府的下属单位。2000年10月23日，宁波市江北区慈城镇人民政府下发慈政镇[2000]27号文，同意原集团公司整体改建设立为股份有限公司。2000年10月23日，宁波市江北区人民政府下发北区政发[2000]85号文，同意宁波金田铜业（集团）公司由全资集体企业整体改组为宁波金田铜业股份有限公司。2000年12月2日，原集团公司召开职工代表大会，同意将原集团公司改建为股份有限公司。2000年12月26日，宁波市人民政府下发甬政发[2000]282号文，批准由股份公司职工持股会和楼国强等9名自然人共同发起，通过整体改建原集团公司，设立宁波金田铜业（集团）股份有限公司。
2000年12月28日，金田铜业召开了创立大会暨首次股东大会，并于2001年1月19日取得宁波市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3302001004147）。发行人设立时的股东及持股情况如下：
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（二）首次公开发行股票并上市
经《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕414号）批准，公司于2020年4月10日首次公开发行股票，共发行24,200万股普通股，并于2020年4月22日起在上交所 主板上市交易。
首次公开发行完成后，公司的股本为145,696.90万股，股本结构具体如下：
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（三）发行人上市后历次股本变化情况
1、2021年限制性股票激励
2021年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事发表了同意意见。
2021年4月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2021年5月13日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2021年5月13日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意意见。
本激励计划首次实际授予的激励对象人数171人，实际授予限制性股票为 2,350.25万股。2021年6月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次授予的2,350.25万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
2、2021年可转换公司债券转股
经中国证监会证监许可[2021]279号文核准，发行人于2021年3月22日公开发行了150万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额15亿元。2021年可转换公司债券于2021年9月27日开始陆续转股。截至2023年6月30日，累计有128,000元“金田转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量累计为11,907股。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2023年6月30日，公司的股本结构如下：
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（二）本次发行前公司前10大股东持股情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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四、控股股东及实际控制人情况
截至本上市公告书签署日，宁波金田投资控股有限公司（以下简称“金田投资”）持有本公司28.17%的股份，为本公司控股股东。楼国强直接持有本公司21.78%的股份，楼国强、陆小咪夫妇之子楼城直接持有本公司1.69%的股份，楼国强、陆小咪夫妇合计持有金田投资78.95%的股权，金田投资持有本公司28.17%的股份；楼国强、陆小咪夫妇及其子楼城共同控制本公司51.64%的股份，为本公司的实际控制人。
五、公司主要经营状况
（一）发行人主营业务及主要产品
公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类，其中铜产品包括铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）、电磁线、阀门和水表等。
公司拥有30多年的铜加工经验，是国内规模最大的铜及铜合金材料制造企业之一， 2020年、2021年和2022年，公司铜及铜合金材料总产量分别达到137.62万吨、151.29万吨和174.82万吨，持续保持行业龙头地位。
公司是国内集铜加工、铜深加工于一体的产业链最完整的企业之一。公司铜产品品种丰富，广泛用于电力电气、新能源汽车、轨道交通、建筑家电、5G通讯、清洁能源、医疗卫生健康等领域，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜产品一站式采购需求的企业之一。
除铜加工外，公司子公司科田磁业从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售业务。公司烧结钕铁硼永磁材料广泛应用于风力发电、新能源汽车、高效节能电机、消费电子、医疗器械等领域。
报告期内，公司主要从事铜产品和烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售业务，主营业务及主要产品未发生重大变化。
公司铜产品的产业链情况如下：
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公司烧结钕铁硼永磁材料的产业链情况如下：
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（二）公司行业地位
1、公司在铜加工行业竞争地位
公司是全球领先的铜及铜合金材料制造企业，专注铜加工30多年，是国内规模最大且产业链最完整的铜及铜合金材料制造企业之一。2020年、2021年和2022年，公司铜及铜合金材料总产量分别达到137.62万吨、151.29万吨和174.82万吨，持续保持行业龙头地位。公司铜材品品种丰富，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多类别铜材产品一站式采购需求的企业。
公司铜及铜合金产品主要应用于新能源汽车、5G通讯、消费电子、清洁能源、电力电气、轨道交通等领域，下游主要客户有三星、LG、大金、松下、三菱、舍弗勒、比亚迪、阳光电源、菲尼克斯、美的、海尔等知名企业。
2、公司在电磁线行业竞争地位
金田新材料致力于电磁线系列产品的研发与生产，目前拥有行业内先进的装备，率先使用自动上下线盘机器人、AGV无人搬运机器人、智能实验室等自动、高效、精准的全工序智能化生产线。经过多年的发展积累，金田新材料已经成长为国内电磁线行业技术水平先进、产品系列全面的企业之一，公司“金田牌”漆包圆铜线被认定为浙江名牌产品、“省质量信得过产品”，被评为“中国漆包线十佳名优品牌”。
金田新材料电磁线产品系列多、品种全、规格齐，凭借技术以及品质的领先，在行业内具有明显的竞争优势。同时，公司与世界一流主机厂商及电机供应商开展新能源驱动电机用电磁扁线深度合作。其中公司800V高压电磁扁线产品在高PDIV、超长耐电晕以及超长耐油性能等方面具有技术领先优势。
3、公司在永磁材料行业竞争地位
科田磁业主要生产烧结钕铁硼永磁材料，目前已经成长为国内同行中技术水平较高、产品系列较全的企业之一，公司科磁COXMAG牌钕铁硼永磁体被认定为浙江名牌产品。目前，公司产品系列包括N、M、H、SH、UH、EH、AH等七大牌号的烧结钕铁硼磁体，广泛应用于智能IT、新能源汽车、电梯曳引机、风力发电、医疗器械、高效节能电机、机器人等领域。钕铁硼永磁材料作为定制化产品，市场对其认可度很大程度上取决于产品的质量，科田磁业凭借先进的生产技术和完善的质量管理体系，已成为中国中车、德国AMK、德国博泽集团、意大利拉法等众多知名企业的供应商。
科田磁业始终聚焦市场需求，收获高端研发成果。“稀土永磁材料绿色表面防护技术开发与应用”荣获宁波市科学技术奖，“伺服电机用高性能钕铁硼磁钢”“混合动力汽车用L-30EHT磁钢”、“兆瓦级风力发电机用钕铁硼永磁材料产业化”成为国家火炬计划示范项目。其中科田磁业重点攻克了基材高矫顽力晶界扩散技术难题，开发了镀层多样性技术，深化了与新能源相关领域标杆企业的合作。
（三）公司的竞争优势
公司拥有30多年的铜加工经验，是国内规模最大的铜加工企业之一，在国内铜加工行业中已确立了行业龙头地位。公司主要竞争优势表现在如下几个方面：
1、战略领先优势
公司的整体发展战略是专注于铜加工主业，坚持科技创新，持续优化产业布局和产品结构，致力于发展成为技术一流、装备一流、管理一流、人才一流的世界级铜加工企业。
第一，实施多元化产品战略，奠定行业领先地位。公司先后开发生产铜棒、铜管、铜板带、铜线、漆包线、阀门水表等产品，产业链延伸及产品多元化优化了客户结构，迅速扩大了公司规模，公司自2001年起产量连续多年位居全国铜加工企业前列。
第二，坚持绿色发展与循环经济，成为行业标杆企业。2005年起，公司率先加大环保投入，进一步打造绿色与循环经济；凭借公司节能减排、发展低碳经济的经验优势，公司已成为行业内发展循环经济、资源节约、环境友好的标杆企业，是“全国循环经济”试点单位及全国首批7个“城市矿产”示范基地之一。
第三，坚持产品升级、创新驱动战略。公司实施创新驱动战略，持续推进产品和技术升级，不断提升精益化、信息化、智能化水平。公司建立了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站，主持、参与国家/行业标准制订53项，拥有授权发明专利214项，不断优化的产品结构及深厚的技术底蕴为公司竞争力的持续提升奠定坚实的基础。
第四，始终立足主业、专注专业。公司三十多年来始终专注于铜加工领域，稳健经营，坚持“工匠精神”，立足主业不动摇。在快速发展的同时，不断完善强化质量、成本、技术，致力于产品成材率的持续提升，将铜加工业务做大、做强、做精。
第五，抓住机遇进行全球化的战略布局。公司在美国、德国、日本、中国香港、越南、泰国等多个国家和地区设有子公司或分支机构，先后建立了全球化采购网络、销售渠道、贴近国际市场的供应链体系，引进和利用全球先进技术及人才资源，逐步完善了公司的全球化管理、运营能力，提升了公司品牌的全球知名度。
2、文化及人才优势
企业发展靠管理，管理优劣在文化。在三十多年的发展过程中，公司始终坚守主业，不搞投机，不抄近路，全心全意依靠全体员工办企业，始终坚持以优秀的企业文化为引领，秉持“天天求变、永不自满、勇于竞争、追求卓越”的企业精神，遵循“学习、团队、诚信、责任、开放”的企业核心价值观，坚持依法经营、诚信经商，坚持以奋斗者为本，以科学有效的激励机制，激发干部员工的工作斗志，培养精英团队，形成强大的文化和人才优势。
公司强调以先进的文化凝聚人、引导人、塑造人；并始终将人才战略放在首位，创办金田大学，成立干部管理分院、营销管理分院、精益生产分院，为全体员工搭建了学习、成长和发展的平台，培养了一大批德才兼备的优秀干部，为公司的发展提供了人才保障。
3、规模及品牌优势
第一，规模优势。经过三十多年的发展，公司已确立了国内铜加工行业龙头地位。2020年、2021年和2022年，公司铜及铜合金材料总产量分别达到137.62万吨、151.29万吨和174.82万吨，持续保持行业龙头地位。大规模的生产和销售，使公司在原料采购、生产组织、销售网络、物流运输、设备供应、技术开发、公司管理等方面发挥规模效应，提升运营效率，获得领先同行业的竞争优势。
第二，品牌优势。公司自成立以来，专注于铜及铜合金材料的研发、生产和销售，持续为下游各行业客户提供高品质的产品和优质的服务。公司“金田”品牌已在客户中树立了卓越的品牌形象，评为浙江名牌、浙江出口名牌，“金田”注册商标被评为浙江省驰名商标，“杰克龙”注册商标被评为中国驰名商标。
4、产品体系及产业链优势
公司铜产品涵盖铜及铜合金材料领域的主要大类，包括铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）等，产品体系完整，品种型号齐全，并且在多个领域内进入行业前列；同时，根据产品的关联度，公司有选择地进入下游深加工领域完成产业链延伸，如由铜棒深加工成阀门，铜线深加工成绞线、电磁线（电磁扁线）。公司已发展为国内铜加工产业链最完整的企业之一。
公司铜产品以及稀土永磁材料具有高度的协同优势，多元化的产品结构和完整的产业链，有利于技术、经验、客户资源以及原材料等方面形成协同效应，降低生产成本，实现销售效率，提高原材料利用率，可满足下游新能源汽车、风力发电、轨道交通等领域客户的一站式采购需求。产品多元化，可以分散市场风险，提升公司整体抗风险、抗周期能力；产品线的延伸使得上下游衔接更加紧密，有利于缩短产品开发周期、提高产品质量，同时有利于提升产品附加值，提升产品毛利及利润水平。
5、技术及设备优势
第一，先进技术优势。公司已积累了三十多年的铜及铜合金加工技术和管理经验，形成了深厚的技术储备与领先的研发实力，是铜加工行业的主要产品标准制定者之一。公司建立了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站，主持、参与国家/行业标准制订53项，拥有授权发明专利214项，公司自主研发的黄铜棒生产技术和设备，获得了多项国家发明专利，并荣获中国有色金属工业科学技术奖一等奖、浙江省科学技术奖二等奖和宁波市科学技术进步奖一等奖，被业内称为“金田法”。2021年，公司参与的“GB加工铜及铜合金牌号和化学成分”国家标准制订项目被全国有色金属标准化技术委员会评为“技术标准优秀奖一等奖”。
另外，公司各项研发成果显著，包括：
1）新能源汽车驱动电机绕组扁线项目。公司深化与比亚迪、蔚来等车企在新能源汽车扁线领域的合作，实现新能源扁线的量产；同时积极布局800V高压电磁扁线技术研发，目前公司研发生产的800V高压电磁扁线产品已通过部分车企认证。
2）新能源电机散热模组项目。公司高精度铜带、铜排产品已经成功进入国际知名电机供应商体系，应用于新能源汽车等领域，现已进入批量供货阶段。
3）IGBT用散热无氧铜带项目。目前公司已掌握氧含量控制关键技术，即将达成量产。
4）新能源汽车、风电用磁钢的开发及产业化项目。公司攻克了基材高矫顽力晶界扩散技术难题，开发了镀层多样性技术，深化了与新能源相关领域标杆企业的合作。
第二，领先的设备优势。公司通过引进国内外先进设备，使关键生产设备和检测设备均达到行业先进水平。公司铜板带、铜线、铜棒、漆包线和稀土永磁材料等生产线均采用国外进口先进设备，使得公司整体在产品品质、成材率、单位能耗、产品附加值等方面确立了行业领先优势。
第三，智能制造优势。公司坚持工业设计思维，以推进现代工业文明为使命，广泛应用数字化技术，积极打造5G+智能制造标杆工厂，被评为2020年宁波市未来工厂；通过构建以“MES、SCADA”为核心工业大数据平台，实现全透明数字化生产；通过“AI+机器视觉”技术实现关键工序质量缺陷自动化识别与控制；通过“AGV+机器人”技术实现全过程自动化物流线，通过“大数据+云计算”技术，实现排产模型、质量模型、成本模型、设备模型等场景化数字化应用，持续提升企业经营管理效率。
6、营销及客户资源优势
经过多年的发展，公司已组建了一支经验丰富、业务能力精干的营销团队，在营销过程中能够深入理解市场和行业发展趋势及客户的需求，已形成敏锐判断和把握市场动向与机会的能力。目前公司在欧洲、美洲、非洲、中东及东南亚地区建立了海外的销售渠道，已形成以长三角为核心、覆盖全国、辐射全球的营销网络。稳定的销售团队及完善的营销网络有利于提升客户响应速度、增加客户黏性、促进公司品牌建设，进一步开拓客户资源。
公司通过多年积累，凭借先进的技术、优质的产品、卓越的企业信誉已成功进入美的、海信、比亚迪、中车、正泰、公牛、日本松下、日本大金、韩国LG、韩国三星、德国博世、美国A.O.史密斯等众多知名品牌客户的合格供应商体系，并已达成深入稳定的战略合作关系。随着公司在新能源、新基建、新消费领域的深入拓展，未来与高端客户的合作将进一步加强，有助于客户结构的升级以及盈利能力的提升。
此外，在新能源领域方面，相比于同行业其他企业，公司具备明显的一站式铜材供应竞争力。公司围绕重点细分行业与标杆型客户，成立专项项目组，加大在新能源汽车、风电、光伏、5G、半导体芯片及IGBT等领域的拓展。公司稀土永磁材料、电磁线、高精密铜带、铜排、合金棒线等产品广泛应用于新能源汽车电池、电控、电驱动及充电系统等模块，已进入比亚迪、大众、宝马、丰田、广汽、上汽、吉利、中车等汽车供应商体系。
7、环保优势
公司积极履行社会责任，长期恪守“生态重于生产”的环保理念，始终坚持绿色发展，投入大量资金用于环境保护、节能改造和生态建设，已经成为行业内发展循环经济、建设“资源节约、环境友好型企业”的典范。公司于2005年4月通过ISO14001环境管理体系认证，是同行业中较早通过该认证的企业。公司在环保节能方面的不断创新和持续改进获得了各级政府的肯定，被列为国家循环经济试点单位、全国首批“城市矿产”示范基地、国家绿色示范工厂，并荣获“全省811环境污染整治工作先进集体”、“浙江省绿色企业”、“浙江省节能工作先进集体”、“浙江省发展循环经济示范单位”、“浙江省绿化模范单位”、“环保诚信绿牌企业”等荣誉。
当前，国家关于环保和节能的相关政策渐趋严格，一定程度上加速了行业的优胜劣汰，提高了行业集中度。公司凭借在环保、循环经济方面的先发优势，整体提升了经营、产品等方面的竞争实力，进一步提升了市场份额，巩固了行业龙头地位。
8、卓越的管理优势
精细化管理方面。公司大力推进信息化建设及精细化管理，在生产组织、品质管控、设备管理等环节导入精益理念，有效降低企业生产成本，提升效益。公司多次与全球知名咨询公司合作，探讨整体性IT规划方案，先后完成ERP、CRM、MES、WMS、SRM、SCADA等系统的建设与应用，横向实现产供销财务一体化数字化管理，纵向打通设备数据采集，为生产经营大数据提供分析基础，积极拥抱数字化时代的到来。
营运资金与风险管控方面。公司建立了严格的风险管理体系，通过不断加强对应收账款的管理，公司持续保持了极低的坏账率，降低应收账款坏账风险；通过以净库存为核心的套期保值业务流程，有效地降低铜价波动风险；通过科学的库存管理，确保正常生产经营前提下的低库存运营。
9、区位优势
公司立足宁波，放眼世界，持续推进全球化布局，在宁波、江苏、广东、重庆、越南、包头等地建设七大生产基地。并在中国香港、美国、德国、日本、新加坡、泰国、 韩国等地设立分支机构，建立全球供应链体系和销售网络。公司总部位于长三角南翼、东海之滨的宁波，厂址紧邻沪杭甬铁路、杭甬高速公路、杭州湾跨海大桥南岸连接线，濒临北仑深水良港和宁波机场，交通和区域位置条件十分优越。公司的区位优势体现在以下方面：
第一，贴近消费市场。公司产品约90%销往华东、华南地区，而华东、华南地区所处的长三角经济带、珠三角经济带是国内经济最为活跃的地区，也是公司主要产品应用领域电力、家电、汽车电机、新能源汽车、电线电缆等产业的重要集聚地。公司贴近消费市场，在客户开发、客户需求响应、物流运输成本等方面具有明显的区位优势。
第二，原材料采购便利优势。目前国内铜供应不足，对外依存度较高。公司生产基地所在地宁波具有良好的港口条件，宁波舟山港货物吞吐量连续多年全球第一；公司毗邻的上海，是中国最大的电解铜进口口岸和现货交易中心，因此，公司在原材料的采购便利及采购运输成本方面具有竞争优势。
第三，“中国制造2025”区位政策优势。宁波是长三角南翼经济中心、全国重要先进制造业基地，凭借扎实的制造业产业基础和强劲的经济活力，2016年8月，宁波成为全国首个“中国制造2025”试点示范城市；2016年10月，宁波市人民政府发布《宁波市建设“中国制造2025”试点示范城市实施方案》。根据方案，宁波市将把高端金属合金材料、稀土磁性材料等八大细分行业作为“3511”产业发展的主攻方向，重点培育一批新的千亿级细分行业。2017年8月，公司被列为宁波七家千亿级工业龙头企业培育企业，公司将依托宁波市建设“中国制造2025”试点示范城市的有利契机，以核心技术突破、关键装备升级为抓手，推进转型升级、提升综合竞争力水平。相较同行业其他公司，公司在“中国制造2025”的发展上具备区位政策优势。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：145,000万元（1,450万张，145万手）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售1,133,975手，即1,133,975,000元，占本次发行总量的78.21%
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币145,000万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司包销。
7、配售比例
原股东优先配售1,133,975手，占本次发行总量的78.21%；网上社会公众投资者实际认购309,743手，占本次发行总量的21.36%；保荐人（主承销商）包销6,282手，占本次发行总量的0.43%。
8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
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9、发行费用总额及项目
本次发行可转换公司债券费用预计约为487.97万元（不含税），具体为：
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二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为145,000万元，向原股东优先配售1,133,975手，即1,133,975,000元，占本次发行总量的78.21%；网上社会公众投资者实际认购309,743手，即309,743,000元，占本次发行总量的21.36%；保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量为6,282手，即6,282,000元，占本次发行总量的0.43%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐人（主承销商）于2023年8月3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2023]000439号”《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行情况
（一）本次发行的批准情况
公司本次发行可转债已经2022年5月27日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并经公司2022年6月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。2023年2月，随着《上市公司证券发行注册管理办法》发布，按照新的监管要求并适应实际情况的变化，本次发行可转债已经2023年2月24日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，并经2023年3月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
2023年5月31日，上交所上市审核委员会召开了2023年第42次审议会议，审议通过了本次发行申请。
2023年6月25日，中国证监会出具了《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号），同意本次发行的注册申请。
（二）证券类型
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上交所上市。
（三）发行数量、证券面值与发行价格
可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行1,450万张。
（四）募集资金专项存储的账户
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（五）募集资金投向
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为145,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
（六）募集资金量及募集资金净额
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币145,000.00万元，扣除各项发行费用人民币487.97万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币144,512.03万元。
二、本次发行主要条款
（一）债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（二）票面面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（三）债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2023年8月3日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2029年7月27日）止，即2024年2月3日至2029年7月27日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。
（五）债券评级情况合格
公司聘请了新世纪评级对本次发行的可转债进行资信评级。新世纪评级给予公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA+。在本次可转债存续期限内，新世纪评级将每年进行一次定期跟踪评级。
（六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议的表决、决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日；
②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如果该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（10）在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为本次可转债债券存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。
（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（七）转股股数确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为6.75元/股，不低于《募集说明书》公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值108.00%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。
（ 3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上交所的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2023年7月28日，T日）起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
2、还本付息期限、方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年7月28日，T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日（2023年7月28日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四）向原股东配售的安排
1、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.009元可转债的比例，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001009手可转债。
2、原股东的优先认购方式
原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配金铜转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
（十五）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（十七）违约责任与争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次可转债的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
（1）债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
①要求发行人追加担保；
②预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
③及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
④及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
（2）如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A、债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟付的利息及罚息；C、所有到期应付的本金；D、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。
（4）协议各方应严格遵守《受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
（5）发行人应支付债券受托管理人为履行《受托管理协议》约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《受托管理协议》而造成的除外。
（6）《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定、《募集说明书》及《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。
3、争议解决机制
《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向宁波仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在宁波，仲裁裁决是终局的，对《受托管理协议》各方均具有法律约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他义务。
第七节 公司的资信及担保事项
一、本次A股可转换公司债券的资信评级情况
新世纪评级对本次发行的可转债进行资信评级。新世纪评级给予公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA+。
在本次可转债存续期限内，新世纪评级将每年进行一次定期跟踪评级。。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司最近三年债券发行及其偿还情况
经中国证监会《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]279号）核准，于2021年3月22日公开发行可转换公司债券1500万张，每张面值人民币100元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，并于2021年4月12日起在上交所挂牌交易，债券简称“金田转债”，债券代码“113046”。
“金田转债”自2021年9月27日起可转换为本公司股份。截至2023年6月30日，累计有128,000元“金田转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量累计为11,907股，占“金田转债”转股前公司已发行股份总额的0.00080%，尚未转股的“金田转债”金额为人民币1,499,872,000元，占“金田转债”发行总量的比例为99.99147%。
公司不存在最近三年已公开发行公司债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的情形。
四、本公司商业信誉情况
公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请了新世纪评级对本次发行的可转债进行资信评级。新世纪评级给予公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA+。在本次可转债存续期限内，新世纪评级将每年进行一次定期跟踪评级。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
■
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，母公司资产负债率分别为44.97%、58.45%、61.75%和65.12%，合并资产负债率分别为47.57%、60.04%、61.16%和64.22%。2020年末，公司资产负债率较2019年末有所下降，主要系公司完成首次公开发行股票，净资产规模增加所致。2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产负债率高于同行业上市公司，主要系公司营业收入规模扩张速度高于同行业可比上市公司平均增速，经营资金需求量增加，增加银行贷款、发行可转换公司债券所致。总体而言，公司目前的资产负债水平和现有业务规模较为匹配，符合公司业务发展和实际生产经营情况。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为110,776.48万元、162,906,62万元、143,244.85万元和84,856.64万元，利息保障倍数分别为4.44倍、3.91倍、2.37倍和2.48倍。报告期内，公司盈利能力较强，利息保障倍数处于较高水平，公司具备较强的偿债能力。
综上所述，公司经营情况良好，资产和负债结构合理，具有较强的债务偿还能力。2020年公司首次公开发行股票和2021年公司发行可转换公司债券完成后，随着募集资金投资项目盈利能力逐步体现，公司的偿债能力将显著增强。
第九节 财务与会计情况
一、财务报告及审计情况
公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告均经审计，分别由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（大华审字[2021]007105号、大华审字[2022]009355号和大华审字[2023]0014380号）。
公司于2023年8月22日披露了2023年半年度报告，2023年半年度财务报告未经审计。2023年半年度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据亦未发生重大不利变化。
除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司合并报表口径数据为基础。
二、最近三年一期的主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
■
（二）主要财务指标
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注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2023年1-6月数据已年化计算
存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年1-6月数据已年化计算
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本
研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%
（三）净资产收益率及每股收益
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
■
1、加权平均净资产收益率计算
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益计算
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）非经常性损益明细
报告期内，公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格6.75元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加145,000.00万元，总股本增加约21,481.48万股。
第十节 其他重要事项
本公司自《募集说明书》刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐人及其意见
一、保荐人（主承销商）相关情况
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保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，金铜转债具备在上交所上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐金铜转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
联席主承销商：甬兴证券有限公司
2023年8月24日
■宁波金田铜业（集团）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
股票简称：金田股份 股票代码：601609
债券名称：金田转债 债券代码：113046
■宁波金田铜业（集团）股份有限公司
（注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号）
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
保荐人（主承销商）
■
东方证券承销保荐有限公司
（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）
联席主承销商
■
（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）
二零二三年八月
