长春百克生物科技股份公司2023年半年度报告摘要

公司代码：688276 公司简称：百克生物

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2023-030

长春百克生物科技股份公司

2023年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）董事会对公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1594号）的同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）41,284,070股，发行价格为每股36.35元，募集资金总额1,500,675,944.50元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用104,881,526.35元后，实际募集资金净额为1,395,794,418.15元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第7-00002号《长春百克生物科技股份公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2021年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用募集资金541,244,130.12元，募投项目账户手续费支出5,737.39元，募投项目账户支出合计541,249,867.51元；募投项目账户利息收入8,851,837.23元。

2022年度，公司募投项目使用募集资金210,057,597.53元，募投项目账户手续费支出6,375.37元，募投项目账户支出合计210,063,972.90元；募投项目账户利息收入14,886,732.39元。

2023年1-6月，公司募投项目使用募集资金166,358,168.69元，募投项目账户手续费支出4,100.37元，募投项目账户支出合计166,362,269.06元；募投项目账户利息收入6,041,897.20元。

截止2023年6月30日，公司募投项目累计使用募集资金917,659,896.34元，募投项目账户累计手续费支出16,213.13元，募投项目账户累计支出合计917,676,109.47元；募投项目账户累计利息收入29,780,466.82元。

注：上述“募投项目使用募集资金”和“募投项目账户支出合计”包括置换先期投入金额366,636,752.95元。

截止2023年6月30日，募投项目账户余额507,898,775.50元，明细见下表：

金额单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

公司对募集资金采取了专户存储制度，前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2023年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：“年产300万人份狂犬疫苗、300万人份Hib疫苗”项目的募集资金仅用于年产 300 万人份狂犬疫苗项目建设，其中狂犬疫苗设备部分由全资子公司吉林惠康生物药业有限公司负责实施，即设备款由子公司负责支付。公司将设备款通过募集资金专户平安银行股份有限公司长春分行（账号：15265555555507）转入子公司的募集资金专户平安银行股份有限公司长春分行（账号：15145291800062）后，子公司即时予以支付，期末账面余额3,151.84元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2021年7月9日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为366,636,752.95元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长春百克生物科技股份公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》，截至2021年6月30日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资额为人民币366,636,752.95元。截至2023年6月30日，公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的金额合计为人民币366,636,752.95元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2023年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用“在研产品研发项目”中不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或根据募投项目的进展及需求及时归还资金至募集资金专用账户。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截止2023年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截止2023年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截止2023年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截止2023年6月30日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目的“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-032）。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2022年8月24日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期；2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目”达到预定可使用状态的时间再次进行延期。公司结合目前部分募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对上述募投项目预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

■

注：结合目前的工程建设情况以及产品研发进度、注册审批需要开展的准备工作情况等，预计“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目”于2024年3月达到预期可使用状态。具体内容及变更原因详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-024）及2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-031）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告。

长春百克生物科技股份公司董事会

2023年8月24日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入造成。

证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2023-032

长春百克生物科技股份公司

关于首次公开发行股票部分募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”、“百克生物”）于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。节余募集资金转出后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1594号）的同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）41,284,070股，发行价格为每股36.35元，募集资金总额1,500,675,944.50元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用104,881,526.35元后，实际募集资金净额为1,395,794,418.15元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第7-00002号《长春百克生物科技股份公司验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

二、募集资金投资项目情况

根据《长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《长春百克生物科技股份公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-003）、《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-024）、《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-031）及其他公开披露文件，公司首次公开发行股票募投项目具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”。截至2023年7月31日，上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，募集资金的使用及节余情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：1、最终转入公司自有资金账户的实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额为准。资金划转完成后，项目待支付尾款将通过公司自有资金支付；

2、利息收入净额为累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准；

3、以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。

四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了少量资金节余。

该项目存在尚未支付的尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致，从而现阶段形成一定节余。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定支付。

五、节余募集资金的使用计划

鉴于公司“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金1,853.96万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

节余募集资金转出后，上述募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行、其他实施主体签署的相关《募集资金专户存储监管协议》随之终止。

六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次对“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于最大程度发挥募集资金使用效率，满足公司日常生产经营需要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。

七、履行的审议程序和专项意见说明

公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目的“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次募集资金投资项目“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”结项系根据项目实际情况决定；将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，可进一步提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的审议决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。因此，我们一致同意该议案所审议的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司募集资金投资项目“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”已达到预定可使用状态，可予结项，项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率、符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。监事会同意公司上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及部分募投项目延期的事项已经通过公司于2023年8月22日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定的要求。公司本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及部分募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，本保荐机构对百克生物本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及部分募投项目延期的事项无异议。

特此公告。

长春百克生物科技股份公司董事会

2023年8月24日

证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2023-034

长春百克生物科技股份公司关于

向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2023年8月22日

● 限制性股票预留授予数量：18.80万股，占目前公司股本总额412,840,698股的0.0455%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”或“百克生物”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年8月22日为预留部分限制性股票授予日，以28.65元/股的授予价格向符合授予条件的33名激励对象授予18.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年9月24日至2022年10月4日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次拟激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次股东大会，审议并通过了《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年10月17日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年6月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予） 由28.80元/股调整为28.65 元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意意见。

6、2023年8月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合条件的33名激励对象授予18.80万股预留限制性股票，并作废剩余预留限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异的情况说明

2023年6月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，向全体股东每股派发现金红0.15元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由28.80元/股调整为28.65元/股。

除上述调整之外，本次授予的其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2023年8月22日，授予价格为28.65元/股，向符合预留授予条件的33名激励对象授予18.80万股限制性股票。

2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

公司对本次激励计划的预留授予激励对象实施授予，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）本次激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司确定本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2023年8月22日为预留授予日，并同意以28.65元/股的授予价格向符合授予条件的33名激励对象授予18.80万股限制性股票。

3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明

公司对本次激励计划的预留授予激励对象实施授予，独立董事认为：

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留部分的授予日为2023年8月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次激励计划确定的预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（6）公司董事会会议在审议该项议案时决策程序合法、合规。

综上，我们认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2023年8月22日，并同意以28.65元/股的授予价格向符合条件的33名激励对象授予18.80万股限制性股票。

（四）预留授予限制性股票的具体情况

1、预留授予日：2023年8月22日

2、预留授予数量：18.80万股，占目前公司股本总额412,840,698股的0.0455%

3、预留授予人数：33人

4、预留授予价格：28.65元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及预留授予情况：

本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

2、以上激励对象不包括百克生物独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划剩余部分预留第二类限制性股票共计29.2529万股进行作废处理。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）公司本次激励计划预留部分授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，并同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2023年8月22日，以28.65元/股的授予价格向符合授予条件的33名激励对象授予18.80万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2023年8月22日为计算的基准日，对预留授予的18.80万股第二类限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下

1、标的股价：53.62元/股（预留授予日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：15.63%、18.26%（分别采用万得全 A一一指数代码：881001.WI 最近一年、两年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：0.25%（根据《长春百克生物科技股份公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022）的每股红利和红利发放日股价计算）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本激励计划限制性股票拟对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1. 提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2. 以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

3. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所律师认为：公司本次授予预留限制性股票和作废部分预留限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予预留限制性股票和作废部分预留限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

六、独立顾问意见

国泰君安证券股份有限公司认为：本计划预留授予价格调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权。本次限制性股票预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

1、《长春百克生物科技股份公司第五届董事会独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

2、《长春百克生物科技股份公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》；

3、《长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）》；

4、《北京植德律师事务所关于长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划预留授予及作废部分预留限制性股票相关事项的法律意见书》；

5、《国泰君安证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划预留授予及作废部分预留限制性股票事项独立财务顾问报告》。

特此公告。

长春百克生物科技股份公司董事会

2023年8月24日

证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2023-031

长春百克生物科技股份公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”、“百克生物”）于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1594号）的同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）41,284,070股，发行价格为每股36.35元，募集资金总额1,500,675,944.50元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用104,881,526.35元后，实际募集资金净额为1,395,794,418.15元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第7-00002号《长春百克生物科技股份公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金的使用情况

截至2023年6月30日，募集资金使用具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-030）。

三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期的具体情况

公司于2022年8月24日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。其中，将“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目”达到预定可使用状态日期由2022年7月调整至2023年4月。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-024）。

结合目前的工程建设情况以及产品研发进度、注册审批需要开展的准备工作情况等，公司对该项目预定可使用状态的日期再次进行调整，具体情况如下：

■

（二）本次部分募投项目延期的原因

鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）于2021年3月取得临床研究许可，首次调整该项目达到预定可使用状态日期时，已完成全部车间建设工作并已完成Ⅱ期临床现场工作，预计于2023年4月取得生产注册申请的受理通知。首次调整后，进行了全部Ⅱ期临床现场样本检测、揭盲等工作，但因受外部环境、药品注册审批时间等多方面因素的影响，临床现场样本检测等工作周期延长，与原定计划相比，该项目的进度存在一定程度的延迟。

目前，已完成Ⅱ期临床研究工作，正处在统计数据阶段。按照新药注册的要求，公司在完成车间工程建设、设备调试、确认和验证等工作后，正在持续进行成品稳定性考察、相容性验证等工作，预计近期提交国家药品监督管理局药品审评中心沟通交流，预计于2024年3月提交生产注册申请，在取得生产注册申请受理通知后达到公司会计政策规定的预计可使用状态。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次调整募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间，是公司根据相关募投项目的实际实施情况、研发进度做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

五、履行的审议程序

公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司本次部分募投项目延期。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司此次部分募投项目延期系根据项目实施过程中的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。该事项相关决策、审批程序均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次部分募投项目延期事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司此次部分募投项目延期，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们一致同意公司本次部分募投项目延期事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及部分募投项目延期的事项已经通过公司于2023年8月22日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定的要求。公司本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及部分募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，本保荐机构对百克生物本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及部分募投项目延期的事项无异议。

特此公告。

长春百克生物科技股份公司董事会

2023年8月24日

证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2023-033

长春百克生物科技股份公司

关于使用部分闲置募集资金

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(下转107版)