湖北凯龙化工集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-062
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第八届董事会第二十八次会议于2023年8月19日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年8月23日以书面审议和通讯表决相结合方式召开，会议应参加表决的董事为11名，实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
公司第八届董事会第二十三次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票事宜；同时，考虑到公司因实施股权激励导致目前总股本发生了变化，因此，公司董事会决定对本次向特定对象发行股票方案进行调整，并对调整后本次向特定对象发行股票方案进行逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股票的面值
本次向特定对象发行的股票每股面值为人民币1.00元
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过117,371,650股（含本数）。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股票数量上限将相应调整。本次发行最终的数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，中荆集团拟认购金额不低于人民币5,000万元且不高于12,000万元（上下限均含本数），认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。
除中荆集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中荆集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
公司控股股东中荆集团不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，中荆集团认购的本次发行的股票，18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象因本次发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金用途
本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币85,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目建设需要，利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（10）发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（11）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整的情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整的情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票，公司相应修订了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》的相关内容，具体详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票，公司相应修订了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，删除了与邵兴祥作为认购对象相关的内容，具体详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺。
《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》全文详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
公司与邵兴祥先生于2023年3月29日签署了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。鉴于公司本次向特定对象发行股票方案调整，董事会同意公司与邵兴祥先生签署《〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》。
《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的公告》全文详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述7项议案无需提交股东大会审议批准。
三、备查文件
《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2023年8月24日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-063
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”））第八届监事会第十七次会议于2023年8月19日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年8月23日以书面审议和通讯表决相结合方式召开，会议应参加表决的监事为7名，实际参加会议表决的监事为7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票事宜；同时，考虑到公司因实施股权激励导致目前总股本发生了变化，因此公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司监事会对调整后本次向特定对象发行股票方案进行逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股票的面值
本次向特定对象发行的股票每股面值为人民币1.00元
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过117,371,650股（含本数）。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股票数量上限将相应调整。本次发行最终的数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，中荆集团拟认购金额不低于人民币5,000万元且不高于12,000万元（上下限均含本数），认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。
除中荆集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中荆集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
公司控股股东中荆集团不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，中荆集团认购的本次发行的股票，18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象因本次发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金用途
本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币85,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目建设需要，利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（11）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整的情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整的情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票，公司相应修订了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》的相关内容，具体详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案》
鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票，公司相应修订了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，删除了与邵兴祥作为认购对象相关的内容，具体详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺。
《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》全文详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的议案》
公司与邵兴祥先生于2023年3月29日签署了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。鉴于公司本次向特定对象发行股票方案调整，监事会同意公司与邵兴祥先生签署《〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》。
《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的公告》全文详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会
2023年8月24日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-064
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于调整公司向特定对象发行A股
股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司董事会第八届董事会第二十三次会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票的相关事项。
鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与本次认购，且公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：
■
公司本次发行方案调整为减少发行对象邵兴祥，同时根据公司最新股本调整发行数量上限，不属于发行方案发生重大变化。公司董事会对本次发行方案调整事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行A股股票事项尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2023年8月24日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-065
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于与邵兴祥签订《〈关于湖北凯龙
化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、终止协议签订的基本情况
2023年3月29日，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）与邵兴祥签订了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，经各方友好协商，邵兴祥先生将不再参与认购本次发行的股票，公司与邵兴祥先生签署了《〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》（以下简称“终止协议”），协议自双方签署之日起成立，自公司董事会审议通过之日起生效。
二、终止协议的主要内容
（一）合协议签订主体、签订时间
2023年8月23日，公司与邵兴祥签订了《〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》，合同主体如下：
甲方：邵兴祥
乙方：湖北凯龙化工集团股份有限公司
（二）终止协议主要内容
1、甲方和乙方一致确认，自本协议生效之日起终止《股份认购合同》。
2、甲方和乙方一致确认，本协议生效后，甲方和乙方在上述《股份认购合同》项下的所有权利和义务即时终止，《股份认购合同》条款对双方不再具有约束力，甲方和乙方就《股份认购合同》不再享有任何权利或承担任何义务，甲方和乙方无须就终止《股份认购合同》承担任何违约责任。
3、甲方和乙方同意，任何一方不会根据《股份认购合同》向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。
4、甲方和乙方同意，自本协议签署后，双方将配合办理终止《股份认购合同》的信息披露事宜。
5、本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于乙方履行相应审批程序审议通过之日起生效。
三、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的议案》。
根据公司2023年第二次临时股东大会授权，上述《关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的议案》属于公司董事会决策权限范畴，无需再提交股东大会审议通过。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事发表的事前认可意见如下：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票，且拟与公司签订《〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》；同时，公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司相应调整了本次向特定对象发行股票的方案，并相应修订了发行预案、发行方案论证分析报告等相关议案。上述方案调整符合有关法律法规的规定，未损害公司及其全体股东尤其是中小股东利益，有利于推动公司本次发行工作。我们一致同意将《关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的议案》等相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表的独立意见如下：鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与本次认购，且公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司与邵兴祥先生签署了《〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》，并制订了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，相关协议内容及方案调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及其全体股东尤其是中小股东利益，有利于推动公司本次发行向特定对象发行股票的工作。我们一致同意《关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的议案》等相关议案。
三、备查文件
1、《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议》；
2、《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第八届董事会第二十八次会议相关事项的的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
5、《〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2023年8月24日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-066
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
涉及关联交易（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票；同时，公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的议案》及《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。其中，《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》主要根据邵兴祥放弃本次发行认购的情况，将2023年3月30日披露的《关于公司本次向发行A股股票涉及关联交易的公告》中涉及邵兴祥部分去除，其他内容不变；根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2023年3月29日，公司与控股股东中荆集团及其一致行动人邵兴祥分别签订了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，中荆集团、邵兴祥拟以现金认购公司本次发行的股份，上述交易构成关联交易。
2023年8月23日，根据相关法律法规的规定，公司与邵兴祥签订了《〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》，邵兴祥先生决定自愿放弃并不再参与本次认购。公司与中荆集团签订的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》继续有效，中荆集团仍将继续参与本次发行认购。
上述方案调整后，与本次发行认购相关的关联交易情况如下：
（一）关联交易基本情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向特定对象发行A股股票不超过117,371,650股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，对应募集资金总额不超过85,000万元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
本次发行的对象为包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，截至本预案公告日，尚未确定本次发行除中荆集团外的发行对象。
中荆集团的认购方式及拟认购金额如下表所示：
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（二）关联关系
截至本公告披露日，中荆集团持有公司股份59,792,682股，持股比例为15.28%，为公司控股股东，其认购本次发行股份构成关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十三次会议、国资主管部门及公司2023年第二次临时股东大会审议通过。鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与本次认购，且公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次向特定对象发行A股股票方案调整属于公司董事会决策权限范畴，无需再提交股东大会审议通过。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
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（二）股权控制关系
中荆集团的股权结构如下图所示：
（三）主营业务及最近三年的经营情况
中荆集团成立于2015年6月16日，作为市级国有资本投资运营公司，主要负责全市产业基金组建管理、产业股权投融资、国有资本运营等，推动荆门市七大主导产业发展。公司经营范围：股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财务性投资，资本投资咨询服务。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
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注：上表数据为中荆集团2022年度经湖北方正会计师事务有限公司审计的合并报表财务数据。
（五）关联关系
截至本公告披露日，中荆投资持有公司股份59,792,682股，持股比例为15.28%，为公司控股股东。
（六）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，中荆集团未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
公司控股股东中荆集团不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
五、附条件生效的股份认购合同的主要内容
附条件生效的股份认购合同的具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的公告》。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于电子雷管生产线技术改造项目、年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目、工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目及补充流动资金。
本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产均得到较大幅度的增加，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况得到改善，从而可增强公司抵御财务风险的能力。募集资金投资项目的实施，有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事就公司第八届董事会第二十八次会议审议的本次发行涉及关联交易的相关议案发表事前认可意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
作为公司的独立董事，我们一致同意将《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立意见
独立董事就公司第八届董事会第二十八次会议审议的向特定对象发行A股股票及本次发行涉及关联交易的相关议案发表独立意见如下：
1、参与本次认购的关联方符合公司本次向特定对象发行股票认购对象资格；
2、公司与关联方签订的附条件生效的股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
3、公司董事会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们认为本次向特定对象发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则，同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、公司与中荆集团签署的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2023年8月24日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-067
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的
股份认购合同（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签订的基本情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年3月29日与中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）、邵兴祥先生分别签订了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票。公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案》，并将2023年3月30日披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》中股份认购合同的合同主体之“甲方”修改为“中荆集团”一名，减少邵兴祥先生，其余内容不变。
关于公司与邵兴祥先生终止《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》事宜，公司已在《关于与邵兴祥签订〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的公告》中披露。
二、股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年3月29日，公司与中荆集团签订了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，合同主体如下：
甲方：中荆集团
乙方：凯龙股份
（二）认购股份数量及金额
1、本次发行股票拟募集资金不超过人民币85,000万元（含本数），甲方拟以现金认购本次发行的股份，具体认购股份数量为甲方认购金额除以发行价格的数字取整（计算结果舍去小数后取整数）。甲方拟认购金额如下：
■
2、如本次发行股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，甲方同意进行相应调减。
（三）认购价格和认购方式
1、认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
甲方不参与本次发行的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则甲方同意以发行底价认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
2、认购方式
甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。
（四）支付时间和支付方式
甲方同意在本次发行取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批文，且收到乙方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起3日内，以现金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入乙方开立的募集资金专项存储账户。
（五）限售安排
甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通股，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
（六）合同生效条件
本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效：
1、本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次发行方案经国资主管部门审核通过；
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批文。
（七）合同的终止
1、除本合同另有约定外，发生下列任何情形之一时，本合同终止：
（1）本次发行未获得乙方董事会或股东大会通过；
（2）本次发行未获得深圳证券交易所审核通过或中国证监会同意注册；
（3）乙方根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的或出现特殊情况，从而主动撤回申请材料、取消本次发行或单方终止本合同；
（4）双方协商一致终止本合同；
（5）合同一方严重违反本合同约定，以致本合同目的无法实现；
（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
乙方根据上述第（1）项、第（2）项、第（3）项或第（6）项情形可单方终止本合同，本合同自乙方终止合同通知书送达给甲方之日起自动终止。
2、如因甲方违约导致本合同终止的，甲方应按照本合同第九条约定承担相应的违约责任。
（八）违约责任
1、除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；
（2）本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。
2、如因本合同第六条（合同终止条款）第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项或第（6）项的约定终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不承担违约责任。
三、备查文件
1、《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议》；
2、公司与中荆集团签署的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》；
3、《〈关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2023年8月24日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-068
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报、填补回报措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行拟募集资金总额不超过85,000万元（含本数），发行数量不超过117,371,650股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，从而可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后一定期间内可能会被摊薄，公司存在由于本次发行新增股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。
（一）主要假设
在测算本次发行对即期回报摊薄的影响时，主要基于以下假设进行：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行数量为117,371,650股，募集资金总额为85,000万元，未考虑发行费用影响，该发行数量仅为公司估计，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金规模为准；
4、假设本次发行于2023年9月底实施完毕（此假设仅用于测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，最终完成时间将以取得中国证监会同意本次发行注册批复后的实际完成时间为准）；
5、根据公司已披露的《2022年年度报告》，公司2022年实现的归属于母公司股东净利润为13,337.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,882.55万元，假设公司2023年业绩按2022年度业绩测算，即2023年度归属于母公司股东净利润为13,337.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,882.55万元；
6、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日公司总股本390,413,834股为基础，不考虑除本次发行股数之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）在2022年12月31日之后对股本的影响；
7、公司2021年限制性股票激励计划仅考虑首次授予的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司即期回报摊薄的影响测算如下：
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
由上表可见，本次发行对公司即期回报存在摊薄的风险。
（下转135版）
