中源协和细胞基因工程股份有限公司 2023年半年度报告摘要
公司代码：600645 公司简称：中源协和
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
中源协和细胞基因工程股份有限公司
董事长：龚虹嘉
董事会批准报送日期：2023年8月24日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-031
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2023年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。
2、募集资金使用金额及当前余额
公司募集资金使用情况如下：
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二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；并与东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
(1)截至2023年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年3月26日，经公司十届十六次临时董事会会议和十届九次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年6月15日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2023年3月22日，公司将暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资金专项账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二三年八月二十五日
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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备注：截至2023年6月30日，公司支出62,000.00元用于“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”岩土勘察，该笔款项于2023年6月28日从募集资金专户转入项目实施主体子公司协和干细胞基因工程有限公司账户中，协和干细胞实际于2023年7月11日支付给天津市勘察设计院集团有限公司。由于该笔项目款已从募集资金账户转出，故在截至2023年6月30日募集资金使用金额中包含该笔项目款。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-030
中源协和细胞基因工程股份有限公司
十一届二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届二次监事会会议于2023年8月24日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2023年8月14日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年半年度报告》全文及摘要；
公司监事在了解和审核《公司2023年半年度报告》全文及摘要后认为：
（1）《公司2023年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司2023年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司2023年上半年的经营成果和财务状况等情况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2023年半年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《公司2023年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体详见同日公告《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
二○二三年八月二十五日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-029
中源协和细胞基因工程股份有限公司
十一届二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届二次董事会会议于2023年8月24日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2023年8月14日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年半年度报告》全文及摘要；
《公司2023年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体详见同日公告《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与Genetron Holdings Limited(泛生子基因（控股）有限公司)私有化的议案》。
（一）基本概述
2019年4月，为配合北京泛生子基因科技有限公司（以下简称“北京泛生子”）境外上市，公司将持有的北京泛生子300.70 万股股权重组为境外股权，重组上市后，公司通过天津源聚福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“源聚福”）持有Genetron Holdings Limited(泛生子基因（控股）有限公司)（以下简称“泛生子”） 15,035,000股股份（折合 3,007,000 股 ADS），对应的购买价格为人民币 4,861.73 万元等值的美元（具体内容详见公司公告：2019-029）。截至目前，公司仍通过源聚福持有泛生子15,035,000股普通股。
日前接泛生子通知，泛生子拟进行私有化并从纳斯达克交易所退市。根据私有化交易方案，泛生子与为本次私有化交易出资设立的特殊目的公司：New Genetron Holding Limited（以下简称“合并母公司”）和Genetron New Co Limited（合并母公司的子公司，以下简称“合并子公司”）拟签署《合并协议及计划》，合并子公司将并入泛生子，泛生子作为存续公司成为合并母公司的全资子公司，后泛生子从纳斯达克交易所退市。
根据方案，泛生子所有发行且存续的股票将被注销，并获得每股美国存托股（ADS）1.36美元现金对价，但上翻股东所持有泛生子的股权将被注销并同时取得合并母公司同等数量的股份。源聚福作为上翻股东参与本次泛生子私有化交易。
源聚福拟与合并母公司签署《展期与支持协议》，完成交割后，源聚福持有泛生子的股权将被注销并同时取得合并母公司发行的15,035,000股普通股，持有股份数量、持股成本均不发生变化。
（二）交易对上市公司的影响
泛生子是全球前沿的癌症精准医疗公司，专注癌症基因组学的研究和应用，提供癌症早期筛查、诊断与监测、药物研发服务等覆盖癌症全周期的产品与服务，公司出于看好其业务所涉领域的未来发展，拟继续持有合并母公司的股权，维护公司及股东的长远利益。
源聚福持有泛生子 15,035,000股股份，折合 3,007,000 股 ADS，按本次私有化回购价格：1.36美元/股ADS的标准计算股权价值约为2,976万元，本次交易不影响当期损益，在股权交割完成后，年度审计将由累计影响其他综合收益变为一次性减少合并报表未分配利润约5,195万元。具体须以会计师年度审计确认后的结果为准。
（三）风险分析
（1）本次董事会召开时，《合并协议及计划》及本次泛生子私有化项目的其他相关协议尚未签署。
（2）本次泛生子私有化项目需上翻股东及其他公众股东配合完成私有化交易相关手续，如上翻股东及其他公众股东未能配合完成私有化交易相关手续，可能存在导致项目无法顺利推进或实施的风险。
（3）本次泛生子私有化项目尚需相关境外政府部门审批通过后方可实施，能否通过政府部门审批存在一定的不确定性。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二三年八月二十五日
