九号有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：689009 公司简称：九号公司

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节 “管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。

1.3本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

√适用 □不适用

公司治理特殊安排情况：

√本公司为红筹企业

√本公司存在协议控制架构

√本公司存在表决权差异安排

（一）本公司为红筹企业

公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规 范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。

（二）本公司存在协议控制架构

公司全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商 投资增值电信业务，因此公司通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合（北京）科技有限公司从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。

（三）本公司存在表决权差异安排

1、报告期内的实施和变化情况

公司采用特殊投票权结构，根据《公司章程》规定，公司股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股份），公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同，除表决权差异外，A类普通股股份与B类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。目前，公司实际控制人高禄峰、王野合计控制公司62.92%的投票权。

此外，公司股东对下列事项行使表决权时，每一B类普通股股份享有的表决权数量仍与每一A

类普通股股份的表决权数量相同：

（1）对公司章程作出修改；

（2）改变B类普通股股份享有的表决权数量；

（3）聘请或者解聘独立董事；

（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

截至目前，存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I L.P.、Hctech II L.P.、Hctech III L.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权、所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。报告期内，公司的表决权差异安排未发生变化。

2、保护投资者合法权益有关措施的实施情况

公司已建立了包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》《独立

董事工作制度》等在内的一系列内控制度，完善公司治理，保障中小投资者的合法权益。根据《公司章程》及相关内部控制制度的规定，公司采取如下具体措施保护中小投资者利益：

（1）充分保障中小投资者分红权益；

（2）设置独立董事；

（3）符合一定条件的股东有权提名公司董事；

（4）符合一定条件的股东有权提议召开董事会临时会议；

（5）符合一定条件的股东有权向董事会提议召开临时股东大会；

（6）建立健全信息披露制度；

（7）拓展投资者沟通渠道等。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

√适用 □不适用

■

■

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 份

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

√适用 □不适用

单位：份

■

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用 □不适用

单位:份

■

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2023-061

九号有限公司2023年半年度募集

资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

九号有限公司（以下简称“九号公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，编制了截至2023年6月30日止公开发行存托凭证募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2023年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意九号有限公司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可[2020]2308号）核准，九号公司于2020年10月向存托机构发行7,040,917股A类普通股，并由存托机构以此作为基础股票向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售以及网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众公开发行存托凭证合计70,409,170份，本次存托凭证的发行价格为人民币18.94元/份，合计人民币1,333,549,679.80元，扣除相关发行费用人民币92,693,682.58元后，公司公开发行存托凭证向投资者最终募集资金净额为人民币1,240,855,997.22 元。上述募集资金于2020年10月23日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(验)字(20)第00587号验资报告验证。

截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金人民币1,121,325,280.64元，其中2023年1-6月使用人民币16,500,000.00元。尚未使用的募集资金余额合计人民币131,004,841.06元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额 ）。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理制度制定和执行情况

为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《九号有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

(二) 募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况

2020年10月23日，九号公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中国工商银行股份有限公司北京长安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

2020年11月16日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于公司对外投资暨成立全资子公司的议案》，同意出资设立九号（海南）控股有限公司，审议并批准《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司、公司之子公司纳恩博（北京）科技有限公司、九号（海南）控股有限公司、九号科技有限公司、赛格威科技有限公司与保荐机构、监管银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

首次公开发行募集资金三方监管协议及四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年6月30日止，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

(三)募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日止，公司首次公开发行存托凭证募集资金专户的期末余额合计人民币 145,055,291.25元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额 ），扣除已置换的项目金额和发行费用后余额为人民币 131,004,841.06元，具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：截至2023年6月30日，其他发行费用中的人民币14,050,450.19元尚未从募集资金账户转出，故列示扣除已置换后余额。

注 2：公司在招商银行股份有限公司海口分行开立的募集资金专户（银行账号为898902021310888）的募集资金均已按照募集资金使用计划使用完毕，上述募集资金专户不再使用，并已完成注销手续。上述专户注销后，公司与募投项目实施主体的公司子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日止，公司首次公开发行存托凭证已使用募集资金人民币1,121,325,280.64 元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

公司于2020年11月16日召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币811,214,017.68元，以及用自筹资金支付的其他发行费用人民币19,348,450.19元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于九号有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》(德师报(核)字(20)第E00419号)。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：

单位：人民币元

■

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年11月16日召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金的使用效率，更好的实现本公司资金的保值增值，保障本公司存托凭证持有人的利益，在确保不影响募集资金投资项目进度，不影响本公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，本公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币1,240,855,997.22元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由本公司财务部负责组织实施。本公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

公司于2021年10月25日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响本公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在不超过人民币1.9亿元（含本数）的额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由本公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

公司于2022年10月24日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用额度不超过人民币1.8亿元（含本数）的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

截至2023年6月30日，本公司使用暂时闲置募集资金用于购买协定存款人民币103,911,189.71元、智能通知存款人民币41,144,101.54元，未超过本公司董事会关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审议额度及有效期。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年1-6月，公司不存在将超募资金进行永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2023年1-6月，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2023年1-6月，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年6月30日止，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

九号有限公司

董事会

2023年8月25日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：该项目与本公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。

注2：本年度实现的效益指标系营业收入。

注3：公司于2023年1月4日披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。公司综合考虑资金使用情况、实际建设进度等影响，基于审慎性原则，将研发中心建设项目、智能配送机器人研发及产业化开发项目达到预定可使用状态日期调整为2024年6月。

证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2023-062

九号有限公司关于召开2023年

半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年9月14日（星期四）下午14:00-15:00；

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（以下简称“上证路演中心”，网址：http://roadshow.sseinfo.com/）；

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动；

● 会议问题征集：投资者可于2023年9月7日（星期四）至9月13日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司投资者关系邮箱ir@ninebot.com进行提问。公司将通过本次业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，以便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况。

二、说明会召开的时间、地点和方式

会议召开时间：2023年9月14日（星期四）14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

董事长：高禄峰先生

董事会秘书：徐鹏先生

CFO：凡孝金先生

四、投资者参加方式

（一）投资者可于2023年9月14日（星期四）14:00-15:00通过网址http://roadshow.sseinfo.com/，在线参与本次业绩说明会，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答；

（二）投资者可于2023年9月7日（星期四）至9月13日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司投资者关系邮箱ir@ninebot.com进行提问。

联系人及咨询办法

联系人：证券事务部

电话：010-84828002-841

邮箱：ir@ninebot.com

五、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

九号有限公司

董事会

2023年8月25日

证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2023-064

九号有限公司关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性

股票对应存托凭证的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

九号有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年7月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

2、2022年7月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），独立董事林菁先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

3、2022年7月30日至2022年8月8日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-037）。

4、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。

5、2022年8月24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年1月3日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废处理部分限制性股票对应存托凭证的具体情况

1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证全部作废。

公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的人员中，因离职而不符合激励资格的激励对象，其已获授但尚未归属的65,140股限制性股票对应651,400份存托凭证不得归属，由公司作废。

2、因激励对象组织绩效和个人绩效考核不达标或部分达标导致第一个归属期相应的已获授尚未归属的限制性股票对应存托凭证全部或部分不得归属；全部绩效达标但因个人原因自愿放弃导致第一个归属期相应的已获授尚未归属的限制性股票对应的存托凭证不得归属，由公司作废。

因2022年个人绩效考核结果未达标或部分达标而不符合激励资格的激励对象，其已获授但尚未归属的4,718.6股限制性股票对应的47,186份存托凭证由公司作废；全部绩效达标但个人原因自愿放弃归属的激励对象，其已获授但尚未归属的207股限制性股票对应的2,070份存托凭证，由公司作废。

上述不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计700,656份。

三、本次作废的部分限制性股票对应存托凭证对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票对应存托凭证不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司《激励计划》继续实施。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票对应存托凭证已经公司 2022年第二次临时股东大会的授权，符合《激励计划》以及《管理办法》的有关规定。本次作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证履行了必要的审议程序，不存在损害公司及存托凭证持有人利益的情形。独立董事同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证。

五、法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，九号公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

七、上网公告附件

（一）九号有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（二）北京大成律师事务所关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效的法律意见书；

（三）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

九号有限公司

董事会

2023年8月25日

证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2023-060

九号有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2023年8月24日召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

公司按照相关法律法规和中国证监会的规定，编制了《九号有限公司2023年半年度报告》及《九号有限公司2023年半年度报告摘要》，对公司的2023年半年度的财务状况和经营成果进行了分析，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《九号有限公司2023年半年度报告》及《九号有限公司2023年半年度报告摘要》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

2、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定，公司编制了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

3、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《九号有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《九号有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票对应存托凭证为965,538份。同意公司按照本激励计划为符合条件的276名激励对象办理归属等相关事宜。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

4、审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》

公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的人员中，部分激励对象离职导致其不再具备激励对象资格；部分激励对象因首次授予的第一个归属期组织绩效和个人绩效考核不达标或部分达标，部分激励对象业绩考核全部达标但因个人原因自愿放弃，上述人员首次授予部分第一个归属期相应的已获授尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属并由公司作废，合计作废存托凭证700,656份。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

5、审议通过《关于公司关联方与全资子公司共同投资暨关联交易的议案》

本次关联交易为公司关联自然人刘晓霞女士、凡孝金先生单方面受让上市公司全资子公司参股企业的其他合伙人的财产份额，形成了关联人与上市公司共同投资暨关联交易的事项。本次事项不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体存托凭证持有人特别是中小投资者合法利益的情形。

公司关联董事已回避表决，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票

特此公告。

九号有限公司

董事会

2023年8月25日

证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2023-063

九号有限公司关于公司2022年限制

性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

本次拟归属的限制性股票对应存托凭证数量：96,553.8股限制性股票对应的965,538份存托凭证；

归属股票来源：九号有限公司（以下简称“公司”）向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次限制性股票激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票对应的存托凭证。

2、授予数量：本激励计划首次授予57.2537万股限制性股票对应572.5370万份存托凭证（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换），占授予时公司存托凭证总份数的0.80%。

3、授予价格：23元/份。

4、激励人数： 332人。

5、首次授予限制性股票对应存托凭证的具体归属安排如下：

■

6、任职期限

激励对象归属获授的各批次限制性股票对应存托凭证前，须满足12个月以上的任职期限。

7、业绩考核要求

1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2026年五个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

■

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

2）激励对象的组织绩效和个人绩效考核要求

激励对象的组织绩效和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。

若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。

激励对象当期计划归属的限制性股票对应存托凭证因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。

激励对象的绩效考核结果分为组织绩效和个人绩效两方面，组织绩效是指员工个人所在事业部或部门的绩效结果。组织绩效和个人绩效各自划分为S、A、B+、B、C、D六档，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占首次/预留授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属的存托凭证份数：

■

在各个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益为上表中的比例，该比例系激励对象被首次或预留授予权益总量的比例。

（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年7月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

2、2022年7月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），独立董事林菁先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

3、2022年7月30日至2022年8月8日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-037）。

4、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。

5、2022年8月24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年限制性股票激励计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年1月3日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）历次限制性股票授予及归属情况

本次激励计划首次授予限制性股票对应存托凭证为第一个归属期归属条件成就，截至本公告日，本激励计划各批次授予的限制性股票对应存托凭证尚未完成归属。

详细情况如下：

■

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票对应存托凭证为965,538份。同意公司按照本激励计划为符合条件的276名激励对象办理归属等相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

■

（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票对应存托凭证予以作废失效处理，详见公司同日披露的《九号有限公司关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的公告》（公告编号：2023-064）。

（三）独立董事的独立意见

公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《九号有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《九号有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次符合归属条件的276名激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票对应存托凭证为965,538份。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及存托凭证持有人利益的情形。 因此独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年8月24日

（二）本次归属数量：965,538份存托凭证

（三）本次归属人数：276

（四）授予价格：23元/份

（五）股票来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证

（六）本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属对象及归属情况：

■

注：公司原核心技术人员刘磊离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的2.3万份存托凭证失效，由公司作废。

五、归属日及买卖公司存托凭证情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分第一个归属期限制性股票对应存托凭证归属及相关的登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告披露前 6 个月内不存在买卖公司存托凭证的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22号一 金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的276名激励对象所获授的965,538份存托凭证的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，九号公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

九、上网公告附件

（一）九号有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（二）九号有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（三）北京大成律师事务所关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效的法律意见书；

（四）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

九号有限公司

董事会

2023年8月25日