中国电力建设股份有限公司

(上接277版)

综上所述，本次分拆不涉及《分拆规则》第五条所述上市公司所属子公司不得分拆的情形。

（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分披露并说明

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

中国电建主营业务涵盖工程承包与勘察设计、电力投资与运营、设备制造与租赁等。电建新能源作为中国电建电力运营与投资业务板块的重要成员企业，是中国电建及其下属控制企业范围内从事中国境内风力发电、太阳能发电项目开发、投资、运营和管理业务的唯一平台，与中国电建其他主营业务存在明显区分。

本次分拆完成后，中国电建及其下属控制企业（不含电建新能源）将继续集中发展除中国境内新能源发电业务以外的业务，突出中国电建立足大基建，集成投建营一体化，推进全球化发展的业务发展布局，进一步增强中国电建的独立性。

2、本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

本次分拆不涉及中国电建分拆子公司至境外上市情形。

（1）同业竞争

本次分拆前，中国电建业务范围涵盖工程承包与勘察设计、电力投资与运营、设备制造与租赁等，电建新能源作为中国电建电力运营与投资业务板块的重要成员企业，自2021年末深度整合中国水电工程顾问集团有限公司及来自中国电建成员单位的多家新能源项目公司组建成立至今，开展了多批次新能源资产注入，将原隶属于中国电建各级成员单位的新能源资产有序纳入电建新能源产权管理序列，实现中国电建新能源资产集约化管理。

历经多轮重组，电建新能源已充分整合中国电建原分散在各子企业持有的新能源电站资产，成为中国电建及其下属控制企业范围内从事中国境内风力发电、太阳能发电项目开发、投资、运营和管理业务的唯一平台，也是中国电建在“十四五”期间抢抓“双碳”历史性机遇、推动新能源投资主业“质”“量”跨越式提升的中坚力量。

目前，除少量中国电建各级成员单位控股持有的新能源资产因客观原因等未注入电建新能源外，电建新能源已将中国电建体内绝大部分新能源资产纳入自身管理序列，与中国电建其他主营业务存在明显的区分。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，中国电建及控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）、电建新能源均已作出书面承诺。

因此，本次分拆完成后，中国电建及电建新能源均将符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。

（2）关联交易

本次分拆完成后，中国电建仍将保持对电建新能源的控制权，电建新能源仍为中国电建合并报表范围内的子公司，中国电建的关联交易情况不会因本次分拆电建新能源上市而发生重大变化。

对于电建新能源，本次分拆完成后，中国电建仍为电建新能源的控股股东，电建新能源与中国电建及其关联方的有关交易仍将计入电建新能源每年关联交易的发生额。电建新能源与中国电建及其关联方的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升中国电建内部业务的协同发展，且上述交易定价公允，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次分拆完成后，公司与电建新能源将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司与电建新能源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司与电建新能源的利益。

为减少和规范本次分拆完成后的关联交易情形，公司及控股股东电建集团、电建新能源均已作出书面承诺。

因此，本次分拆完成后，中国电建及电建新能源均将符合中国证监会、上海证券交易所关于关联交易的要求。

3、本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本公告日，中国电建和电建新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；中国电建和电建新能源均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；电建新能源的组织机构独立于控股股东、实际控制人和其他关联方；中国电建和电建新能源各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有电建新能源与中国电建及其控制的其他企业机构混同的情况。中国电建不存在占用、支配电建新能源的资产或干预电建新能源对其资产进行经营管理的情形，中国电建和电建新能源将保持资产、财务和机构相互独立。

截至本公告日，中国电建和电建新能源均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

4、本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

截至目前，中国电建、电建新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，中国电建分拆电建新能源至上海证券交易所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于分拆所属子公司中电建新能源集团股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东及债权人合法权益的议案》。

本次分拆不会影响公司对电建新能源的控股地位。本次分拆完成后，从业绩提升角度，电建新能源的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到中国电建的整体业绩中，进而有益于中国电建未来的整体盈利水平；从价值发现角度，本次分拆有助于电建新能源内在价值的充分释放，中国电建所持有的电建新能源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于电建新能源进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，本次分拆不会对中国电建股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益造成重大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及电建新能源实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性

本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。公司与电建新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使电建新能源进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对中国电建其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响中国电建独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

此外，公司已聘请符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在电建新能源上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市公司地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）公司能够继续保持持续经营能力

中国电建以“建设清洁能源，营造绿色环境，服务智慧城市”为使命，致力成为具有全球竞争力的质量效益型世界一流综合性建设企业，塑造具有卓越价值和受人尊敬的全球品牌。中国电建立足大基建，聚焦“水、能、砂、城、数”核心主业，集成投建营一体化，推进全球化发展，可在工程领域为全球客户提供投融资、规划设计、施工承包、装备制造、管理运营全产业链一体化集成服务、一揽子整体解决方案。

本次分拆完成后，电建新能源将作为中国电建及其下属控制企业范围内从事中国境内风力发电、太阳能发电项目开发、投资、运营和管理业务的唯一平台；中国电建及其下属控制企业（不含电建新能源）将进一步聚焦工程承包与勘察设计、电力投资与运营（除中国境内风力发电、太阳能发电项目的投资与运营外）、设备制造与租赁等业务。本次分拆未对公司现有其他业务进行任何调整，公司分拆电建新能源至上海证券交易所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，公司仍为电建新能源的控股股东，仍将维持对电建新能源的控制权。公司与电建新能源的控制关系并未发生变化，电建新能源的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。本次分拆有利于进一步提升公司整体价值，提升公司未来的整体盈利水平，继续保持持续经营能力。

综上所述，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于中电建新能源集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

根据《分拆规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会经过对电建新能源实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，电建新能源具备相应的规范运作能力。具体如下：

电建新能源是根据《公司法》规定依法设立的股份有限公司，已按照《公司法》的规定设立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定制定了《中电建新能源集团股份有限公司章程》《中电建新能源集团股份有限公司股东大会议事规则》《中电建新能源集团股份有限公司董事会议事规则》《中电建新能源集团股份有限公司监事会议事规则》《中电建新能源集团股份有限公司对外担保管理制度》《中电建新能源集团股份有限公司对外投资管理制度》《中电建新能源集团股份有限公司独立董事工作制度》等内部管理制度；并按照相关法律法规及规范性文件的规定以及《中电建新能源集团股份有限公司独立董事工作制度》聘任了独立董事，完善了独立董事的监督机制。

综上所述，电建新能源在本次分拆完成后具备相应的规范运作能力。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十一、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

公司监事会认为，本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司监事会

二〇二三年八月二十五日

证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2023-063

中国电力建设股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3103号）核准，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”或“中国电建”）非公开发行人民币普通股（A股）2,080,124,211股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为6.44元，募集资金总额为人民币13,395,999,918.84元。2022年12月30日，经保荐机构中国国际金融股份有限公司扣除承销及保荐费用（含增值税）人民币57,267,899.65元后，实际收到的现金认购款净额为人民币13,338,732,019.19元，扣除剩余应付的其他发行费用（含增值税）人民币10,205,985.02元后，实际收到的现金认购款净额为人民币13,328,526,034.17元。

该次募集资金到账时间为2022年12月30日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天职业字〔2022〕47942号验资报告。

（二）本报告期使用金额及期末余额

截至2023年6月30日，公司本期共使用募集资金人民币1,090,399,980.38元，累计使用募集资金人民币5,090,399,980.38元，尚未使用的募集资金为人民币8,238,126,053.79元。

截至2023年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币8,305,014,570.12元，与尚未使用的募集资金差异金额为人民币66,888,516.33元，差异系尚未支付的发行费用、专户利息收入及银行手续费支出。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为规范募集资金管理，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。

公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金，不存在违反《募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的情形。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

根据《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金实行专用账户存储与管理。公司及相关子公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司和中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行、中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、招商银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司北京中银大厦支行已分别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体信息已经公司2023年1月17日发布的《中国电力建设股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2023-005号）、2023年2月15日发布的《中国电力建设股份有限公司关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》（临2023-010号）及2023年7月8日发布的《中国电力建设股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2023-049号）公告披露。协议各方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，募集资金专户的存款余额如下：

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的使用情况

截至2023年6月30日，公司本期共使用募集资金人民币1,090,399,980.38元，累计使用募集资金人民币5,090,399,980.38元。募投项目使用资金具体明细见附表“非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2023年1月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币1,033,032,836.95元。经公司第三届董事会第六十八次会议、第三届监事会第三十二次会议审议批准，公司使用2022年非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金人民币1,033,032,836.95元，公司独立董事、监事会发表了同意的书面意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见，具体信息已经公司2023年3月22日发布的《中国电力建设股份有限公司关于使用2022年度非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2023-020号）公告披露。

（三）用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金情况。

公司于2023年7月21日召开第三届董事会第七十四次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币68.51亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第七十四次会议审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会发表了同意的书面意见，保荐机构出具了核查意见，具体信息已经公司2023年7月25日发布的《中国电力建设股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2023-054号）公告披露。

（四）节余募集资金使用情况

无。

（五）募集资金使用的其他情况

公司于2023年3月22日召开第三届董事会第六十八次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》，同意公司新增间接全资子公司中电建南方建设投资有限公司为公司 2022年度非公开发行股票募投项目之“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程 1 标（前保-五和）施工总承包项目”实施主体，与原实施主体中国电建、中国电建下属子公司中电建铁路建设投资集团有限公司、中国水利水电第一工程局有限公司、中国水利水电第八工程局有限公司、中国水利水电第十四工程局有限公司共同实施募投项目，公司独立董事、监事会发表了同意的书面意见，保荐机构出具了核查意见，具体信息已经公司2023年3月22日发布的《中国电力建设股份有限公司关于部分募集资金投资项目新增实施主体的公告》（临2023-019号）公告披露。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

（一）变更募集资金投资项目情况

无。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附表：中国电力建设股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十五日

附表:

中国电力建设股份有限公司

非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表

单位：人民币亿元

■

1（中国工商银行股份有限公司北京四道口支行为中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行的下属网点。）