深圳万润科技股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-064号

深圳万润科技股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于2023年8月23日以邮件结合微信方式发出。会议于2023年8月24日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、高管列席会议。

本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于出售资产并签署产权交易合同的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售资产并签署产权交易合同的公告》。

三、备查文件

《第五届董事会第三十二次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董事会

2023年8月26日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-065号

深圳万润科技股份有限公司

关于出售资产并签署产权交易合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于拟出售资产的议案》，董事会同意公司通过公开挂牌方式、以不低于资产评估价值的价格出售控股子公司深圳万润综合能源有限公司（以下简称“万润能源”）60%股权、参股企业深圳昱凯投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳昱凯”）25%财产份额（以下合称“标的资产”、“标的企业”），其中：公司持有的万润能源60%股权评估价值为7,216.80万元，公司持有的深圳昱凯25%财产份额评估价值为482.25万元，交易完成后公司将不再持有万润能源股权和深圳昱凯财产份额。

根据第五届董事会第二十八次会议决议，公司将上述标的资产在武汉光谷联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易所”）进行了首次挂牌，在2023年5月22日至2023年6月16日挂牌期间未征集到意向受让方。

2023年6月21日至2023年7月19日，公司在产权交易所网站公开发布了二次产权转让信息（接受联合体受让)，在前述挂牌期间内有两个竞买人在产权交易所办理了意向受让登记。根据相关法律法规规定，本次转让标的资产采取网络竞价的方式转让。2023年8月16日，产权交易所向公司发送《竞价结果通知书》，告知四川启天科技集团有限公司（以下简称“启天科技”、“受让方”）合计以8,999.0525万元的价格竞得万润能源60%股权与深圳昱凯25%财产份额。

公司于2023年8月24日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于出售资产并签署产权交易合同的议案》，董事会同意公司与启天科技签署产权交易合同，将万润能源60%股权和深圳昱凯25%财产份额合计以8,999.0525万元转让给启天科技。

2、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：四川启天科技集团有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：成都市武侯区临江路2号

法定代表人：苟永

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2009年10月20日

统一社会信用代码：91510107696285816P

经营范围：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；停车场服务；物业管理；智能农业管理；计算机系统服务；会议及展览服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；消防技术服务；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；软件销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东：张麾持有60%股权，张莉持有40%股权。

2、启天科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、启天科技最近一年主要财务数据：

单位：元

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4、启天科技不是失信被执行人，符合产权交易所的受让方资格。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：深圳万润综合能源有限公司60%股权

公司名称：深圳万润综合能源有限公司

公司类型：有限责任公司（内资）

注册地址：深圳市福田区福田街道福华路北大中华国际交易广场1812-1816

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：鲁强

成立日期：2012年6月21日

股权结构：深圳万润科技股份有限公司持股60%、鲁强持股24%、深圳昱凯投资企业（有限合伙）持股16%。

经营范围：合同能源管理；LED照明产品的研发与销售；室内外照明系统节能技术开发；节能技术咨询与评估；节能工程设计；国内贸易，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。

许可经营项目是：售电、购电业务，电力项目投资及设备维护；固定废弃物处理；生活垃圾处理。

万润能源合并财务状况和经营成果：

单位：元

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万润能源单体财务状况和经营成果：

单位：元

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注1、注2：审计报告未审计现金流量表。

经查询，万润能源不属于失信被执行人。

万润能源其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。

（二）交易标的：深圳昱凯投资企业（有限合伙）25%财产份额

名称：深圳昱凯投资企业（有限合伙）

类型：有限合伙

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

出资额：800万元人民币

执行事务合伙人：鲁强

成立日期：2015年5月28日

出资结构：鲁强持有50%财产份额、万润科技持有25%财产份额、张炜持有12.50%财产份额、阮思佳持有12.50%财产份额。

经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

财务状况和经营成果：

单位：元

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注3：审计报告未审计现金流量表。

经查询，深圳昱凯不属于失信被执行人。

本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

深圳昱凯其他合伙人同意放弃本次财产份额转让的优先受让权。

（三）标的资产的账面价值和评估价值

1、账面价值：万润能源在2022年12月31日评估基准日经审计的资产总额8,659.76万元，负债总额3,731.35万元，净资产4,928.41万元。深圳昱凯在2022年12月31日评估基准日经审计的资产总额950.02万元，负债总额1.06万元，净资产948.96万元。

2、评估价值：万润能源在2022年12月31日评估基准日的资产总额15,759.34万元，负债总额3,731.35万元，净资产12,028万元。深圳昱凯在2022年12月31日评估基准日的资产总额1,930.07万元，负债总额1.06万元，净资产1,929.01万元。

（四）标的资产审计、评估情况

本次对万润能源和深圳昱凯进行审计的事务所为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，进行资产评估的为湖北众联资产评估有限公司，上述机构均具备证券期货相关业务资格。根据具有证券从业资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司分别出具的众联评报字[2023]第1114号、众联评报字(2023)第1115号的《资产评估报告》，评估基准日为2022年12月31日，万润能源采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法作为参考依据；深圳昱凯采用资产基础法进行评估。

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（五）合并报表范围变更情况

本次交易完成后，公司将不再持有万润能源股权和深圳昱凯财产份额，万润能源将不再纳入公司合并范围。

1、本次股权过户完成后，公司不存在对标的企业提供担保事项。解除担保约定详见本公告关于交易协议的主要内容部分。

2、截至公告披露日，标的企业不存在欠付万润科技及下属子公司的经营性往来款项。

3、公司不存在委托标的企业理财的情况。

四、交易协议的主要内容

万润科技与启天科技就万润能源60%股权、深圳昱凯25%财产份额转让分别签署了产权交易合同，合同主要内容如下：

转让方：深圳万润科技股份有限公司

受让方：四川启天科技集团有限公司

标的企业：万润能源、深圳昱凯

1、标的资产：万润能源60%股权、深圳昱凯25%财产份额

2、转让对价：根据公开挂牌结果，转让方将万润能源60%股权以人民币8,435.3739万元转让给受让方，将深圳昱凯25%财产份额以人民币563.6786万元转让给受让方。

3、支付方式：一次性现金支付。

4、支付期限：合同签订之日起5个工作日内支付。

5、转让方、万润能源为宁波纵凯能源管理有限公司、重庆万润翠璟节能科技有限公司向北京银行股份有限公司深圳分行（以下称“债权人”）的借款提供连带责任保证担保。截止挂牌起始日，担保金额合计为730万元。受让方需取得债权人同意，在办理股权过户前解除转让方保证责任，由受让方作为担保人为前述债权向债权人提供担保。若债权人不同意，则受让方应向债权人足额偿还前述债权，以解除转让方担保责任。

6、其他：本次交易的标的企业均处于正常运行状态。本次转让标的产权变更过户手续由受让方自行按国家有关规定办理，转让方予以配合。评估基准日至产权交割日的过渡期内标的企业产生的损益，由转让方按持股比例享有或承担。具体交付和过户时间等事项以《产权交易合同》条款为准。

7、生效条件：本合同自各方盖章或法定代表人（包括但不限于执行事务合伙人、授权代表）签字之时起生效。

五、涉及本次出售的其他安排

本次出售资产不涉及职工安置、土地租赁等情况。受让方同意标的企业及其子公司现有全部职工继续保持与标的企业及其子公司的劳动关系。股权转让后的工资、社保费用等仍由其所属公司承担。

六、本次交易可能存在的风险

办理股权过户风险。根据产权交易合同，约定“截止挂牌起始日，担保金额合计为730万元。受让方需取得债权人同意，在办理股权过户前解除转让方保证责任，由受让方作为担保人为前述债权向债权人提供担保。若债权人不同意，则受让方应向债权人足额偿还前述债权，以解除转让方担保责任。”，如上述条件不能达成，则股权存在不能办理过户的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

七、交易目的和对公司的影响

1、公司为推进以新一代信息技术为主业、综合能源服务为副业的新发展格局，已于2022年新设全资子公司深圳万润新能源有限公司，发展公共建筑、工业等领域综合能源服务及分布式光伏、风电等新能源业务，提高能源行业的收入规模和盈利能力。

2、公司出售万润能源60%股权、深圳昱凯25%财产份额，有利于公司整合资源，优化资产结构，降低管理风险。本次出售资产所得将对公司财务状况有积极影响，同时可以回收现金、增加现金流，有利于公司集中资源发展“一主一副”产业，对公司实现战略转型起到积极作用。

3、经公司财务部门初步核算，本次资产出售预计增加归属于上市公司股东的净利润约2,600万元，最终以会计师事务所审计结果为准。本次交易完成后，公司将不再持有万润能源股权和深圳昱凯财产份额，万润能源将不再纳入公司合并范围。

八、备查文件

1、《第五届董事会第三十二次会议决议》；

2、《产权交易合同》（万润能源60%股权）；

3、《产权交易合同》（深圳昱凯25%财产份额）；

4、《净资产专项审计报告》《资产评估报告》（万润能源）；

5、《净资产专项审计报告》《资产评估报告》（深圳昱凯）；

6、《上市公司交易情况概述表》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董事会

2023年8月26日