康希诺生物股份公司自愿披露关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2023-047

康希诺生物股份公司自愿披露关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）全资子公司CanSino Biologics （Hong Kong） Limited（康希诺生物（香港）有限公司，以下简称“康希诺香港”）于2023年8月25日与Solution Group Berhad签署《股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

● 投资标的名称：Solution Group Berhad（以下简称“Solution”或“标的公司”）

● 投资金额：8,573,877马来西亚令吉（以下简称“RM”）（根据认购协议签署日中国人民银行公布的汇率，约合人民币13,338,950.17元）。对应标的公司43,968,600股股份，约占认购协议签署之日标的公司已发行总股本10%。

● 相关风险提示：本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司基于自身战略发展规划、与标的公司之间的业务协同性以及对标的公司投资价值的判断，为拓展东南亚市场，拟由康希诺香港与标的公司签署认购协议，约定以0.1950 RM/股（根据认购协议签署日中国人民银行公布的汇率，约合0.3034人民币元/股）的对价取得标的公司43,968,600股股份，约占认购协议签署之日标的公司已发行总股本10%。

（二）对外投资的决策与审批程序

本事项无需提交董事会和股东大会审议。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项的说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

二、投资对方的基本情况

（一）投资标的的基本情况

1、企业名称：Solution Group Berhad

2、企业性质：有限公司

3、法定代表人：Datuk Dr. Syed Muhamad Bin Syed Abdul Kadir

4、注册资本：RM 80,749,048，包括已于马来西亚证券交易所发行的439,686,114股（不包括公司作为库存股持有的1,932,700股股份）和7,303,000份尚未行使的员工购股权

5、住所：No.5-9A, The Boulevard Offices Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra，59200 Kuala Lumpur, Malaysia

6、标的公司简介：Solution是一家投资控股公司，自2005年8月1日起在马来西亚证券交易所的ACE市场上市，专注于工程和生物制药及医疗行业。Solution现有业务部门包括工程设备、工业自动化、生物技术、可再生能源和金属制造装配，正在向制药业务多元化发展，并投入更多资源发展可再生能源业务。其生物医药子公司Solution Biologics Sendirian Berhad（以下简称“SOLBIO”）成立于2020年，建立了一处基于最新疫苗制造技术的配方、灌装和加工设施，也是马来西亚第一个BSL2（生物安全二级）的疫苗生产设施。

7、最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：千元 货币：马来西亚令吉（RM）

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截至本公告披露日，Solution与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）投资的主要情况

1、投资目的

受人口老龄化、医疗保健支出增加和战略位置的影响，马来西亚的医药市场不断发展，公司计划于东南亚地区扩大客户基础。同时，公司与标的公司的生物医药子公司SOLBIO已在疫苗领域开展多方面的合作，公司、SOLBIO和马来西亚国立生物技术研究院（NIBM）三方已签署合作协议，将代表中马两国在人用疫苗的联合开发、先进制造以及国际市场商业化等方面开展实质性合作，以实现疫苗的可及性与可担负性；公司与SOLBIO合作，实现了腺病毒载体新冠疫苗于马来西亚本地的灌装生产及稳定供应。因此，此次对外投资符合公司的业务策略，有利于促进研发合作及商业化，并将带来协同效应。

2、协议概况

本次交易按照一次定价、分期实施的原则，为达成康希诺香港最终持有标的公司约10%股权的目的；交易方式为股权认购（现金受让现有股东股权或其他符合法律法规规定的方式）。

三、认购协议的主要内容及定价情况

（一）签署主体

甲方：康希诺香港

乙方：Solution

（二）认购标的

康希诺香港拟认购Solution有条件地同意配发和发行的43,968,600股普通股，约占认购协议签署日Solution已发行股份总数的10%。

（三）认购价款

结合Solution的实缴出资情况，并考虑公司的经营状况，经协商一致，本次目标公司每股的认购价格为0.1950 RM/股（根据认购协议签署日中国人民银行公布的汇率，约合0.3034人民币元/股）。认购须待若干先决条件达成及/或豁免（如适用）后，方可作实。

Solution自2005年8月1日起已在马来西亚证券交易所上市。配售股份的认购价应等于交易确定时间前五个交易日，标的公司于马来西亚证券交易所普通股交易（不包括交叉交易及大宗交易，不论于场内或场外）的加权平均成交价的百分之九十（90%），保留小数点后三位，进位至最接近的0.005 RM。

（四）支付方式

康希诺香港应向配售代理交付或安排交付认购付款金额，连同已正式签署的回执表，以电汇方式存入配售代理的帐户；或银行汇票/本票，以马来西亚银行为收款人，抬头为“M&A SECURITIES SDN BHD”，并在背面写明投资者的全名、注册号码和联系电话，并附上银行汇票/本票申请表的复印件。

（五）认购有效期

本协议有效期为取得股东批准后在马来西亚证券交易所批准认购股份上市当日起三十（30）日或订约方可能协定的其他日期届满，据此协定的任何其他日期不得超过马来西亚证券交易所批准认购股份上市当日起六十（60）日（认购届满日期）。

（六）终止条款

1、自动终止

如果康希诺香港在认购期满日之前没有向Solution发出或交付回执表，协议将在认购期满日终止，但如果回执表在认购期满日之前发出，但该认购的认购完成日在认购期满日之后，则协议仅在该认购完成时终止。

2、投资者的终止

康希诺香港可向Solution发出书面通知立即终止协议：

（1）发生违约事件；或

（2）普通股在本协议期限内任何一天之前连续十（10）个市场日的加权平均成交价跌破普通股在本协议日期之前连续十（10）个市场日的加权平均成交价的50%。

如果发生上述的任何事件，康希诺香港有权在该事件发生后的任何时间终止本协议，无论在发出终止通知时该事件是否持续。

3、双方同意

经双方书面同意，本协议可随时终止。

（七）违约责任

如果发生下列任何事件或情况，则视为发生违约事件。

1、交易项下的义务

Solution不遵守其作为交易一方的任何规定，但以下情况除外：

（1）康希诺香港认为未能遵守规定是可以补救的，并在康希诺香港发出通知或Solution知悉未能遵守规定后十（10）个营业日内予以补救；或

（2）违约纯粹由于康希诺香港故意违约、严重疏忽或严重违反交易文件的条款所致。

2、Solution的普通股：

（1）不再在马来西亚证券交易所市场上市；或

（2）在本协议有效期内的任何时间被从马来西亚证券交易所的正式名单中暂停上市，或以其他方式在一（1）个市场日或更长时间内不可交易（为使公司能够披露重要信息而需要暂停交易或中止交易（且该等暂停交易或中止交易的时间不超过一（1）个市场日）或遵守政府机构的任何指令除外）。

3、Solution任何集团成员或其代表作出误导性陈述。

4、Solution发生司法管理、清盘、破产、强制收购、资产被强制执行，存在违法行为，拒绝履行合同义务，发生重组、分拆、合并类事件，业务变更等。

5、需要授权和股东批准事项

（1）履行任何交易文件及其拟进行的交易（包括认购股份的发行、交付和上市）；或

（2）任何交易文件的有效性和可执行性、以康希诺香港不能接受的方式被废除、撤销、终止或失效（未续期），或被修改或修订，或被附加条件。

6、不可抗力事件。

（八）管辖法律和救济途径

1、管辖法律

本协议受马来西亚法律管辖，并根据马来西亚法律解释。

2、仲裁

（1）因本协定引起的或与本协定有关的任何争议，包括有关本协定的存在、有效性或终止的任何问题，以及任何非合同索赔，均应提交马来西亚仲裁庭，并根据亚洲国际仲裁中心（马来西亚）当时有效的《仲裁规则》最终解决。

（2）仲裁庭由三名仲裁员组成，由当事双方在首次提交仲裁后十四（14）天内共同协商指定，或由亚洲国际仲裁中心主席指定以代替协商。

（3）仲裁地为马来西亚吉隆坡，仲裁语言为英语。

四、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，占公司2022年经审计的总资产比例为0.1163%，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性的影响，不会对现有业务开展造成资金压力，康希诺香港与公司在人、财、物等方面保持独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

Solution专注于工程和生物制药及医疗行业，尤其生物制药及医疗行业具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报周期长，未来可能面临宏观经济环境、医药行业发展及相关产业政策、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，因此，Solution未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。公司将密切关注Solution的经营管理状况，做好投后管理工作，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

康希诺生物股份公司董事会

2023年8月26日