新疆天业股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600075 公司简称：新疆天业

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司无半年度利润分配预案。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

报告期内，公司转让天业节水38.91%股份，退出农业节水产业；以现金收购方式取得天辰化工100%股权，天辰化工成为公司全资子公司，新增天辰化工45万吨/年聚氯乙烯树脂、32万吨/年烧碱、79万吨/年电石、130万吨/年水泥产能，增加“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链规模，成为国内氯碱化工产业化配套完整、产品型号齐全的聚氯乙烯生产企业，具有一定规模优势及行业竞争力。

天辰化工并入公司报表后，公司对期初及上年比较期间数据进行了相应追溯调整；同时转让天业节水38.91%股份，退出农业节水产业，均对公司经营情况产生重大影响。

证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临 2023-080

新疆天业股份有限公司

关于2023年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号），公司向社会公众公开发行可转换公司债券3,000万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币30.00亿元，共计募集资金3,000,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用32,075,471.82元（不含税价）后的募集资金为2,967,924,528.18元，于2022年6月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、资信评级费用和信息披露、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,263,773.56元（不含税价）及预付保荐费1,886,792.46元（不含税价）后，公司本次募集资金净额为2,963,773,962.16元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕3-57号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

截止2023年6月30日，公司募集资金使用和结余情况如下：

金额单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》并严格遵照执行。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止2023年6月30日，公司募集资金专用账户的开立和存储情况如下：

金额单位:元

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注释：公司于2023年3月7日召开八届十五次董事会、八届十三次监事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过122,100万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效;截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的资金余额为67,300万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况。

截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金149,542.06万元，其中，投入募投项目的募集资金共计69,542.06万元，补充流动资金80,000万元；2023年1-6月，公司实际投入募投项目的募集资金36,872.87万元，具体使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情形。

根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书，公司公开发行募集资金扣除发行费用后，补充流动资金80,000.00万元，其余用于新疆天业汇祥新材料有限公司（以下简称“天业汇祥”）年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目两个募集资金投资项目。

自本次可转债首次董事会决议日（2021年5月26日）至募集资金到账日（2022年6月29日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,250.43万元，已使用自筹资金支付发行费用307.75万元（不含增值税），预先投入自筹资金合计1,558.18万元。

截止2022年12月31日，公司已实施募集资金置换上述公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年3月7日召开八届十五次董事会、八届十三次监事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过122,100万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及投资期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

2023年4月11日，公司使用闲置募集资金10,000万元向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）购买了“海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看涨/跌第22号”，产品期限30天。2023年5月12日，该理财产品已到期并已办理完成赎回手续，本金10,000万元及收益209,589.03元均已归还至相应募集资金账户，收益符合预期。2023年5月17日，公司使用闲置募集资金67,300万元向海通证券购买了海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看涨/跌系列产品，其中：5,000万元资金的产品期限为90天，62,300万元资金的产品期限为181天。

截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的资金余额为67,300万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2023年8月26日

附表：

募集资金使用情况对照表

截止2023年6月30日

新疆天业股份有限公司 金额单位：万元

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证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-078

新疆天业股份有限公司

八届十九次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日以书面方式发出召开八届十九次董事会会议的通知，会议于2023年8月24日在公司九楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、审议并通过《2023年半年度报告》及摘要的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《2023年半年度报告》及摘要。

二、审议并通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

三、审议并通过关于子公司购买土地使用权关联交易的议案。(该项议案同意票3票，回避6票，反对票0票，弃权票0票)

公司全资子公司天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”），成立于2007年3月9日，注册资本为220,000万元，主要经营聚氯乙烯、烧碱等化工产品的生产与销售等。

为解决北工业园区企业高盐水治理问题，天辰化工拟建设实施高盐废水综合处理项目，需要项目建设用地。新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）有一宗位于石河子北工业园区土地符合天辰化工高盐废水综合处理项目建设用地需要，该宗土地不动产证号为新（2021）石河子市不动产权第0026325号，证载面积81,347平方米。天辰化工拟向天业集团购买面积为81,347平方米的土地使用权，由天业集团委托经中国证监会备案的同致信德资产评估（北京）有限公司以2023年4月30日为评估基准日对土地使用权市场价值进行评估，出具了同致信德评报字（2023）第030010号《新疆天业（集团）有限公司拟转让资产涉及的土地使用权资产评估报告》。

本次交易的土地使用权在2023年4月30日的账面价值为1,378.29万元，评估价值为1,781.50万元，评估增值率为29.25%，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为1,781.50万元，并签订资产转让协议。公司董事会同意依据同致信德评报字（2023）第030010号资产评估报告的评估值1,781.50万元为资产转让价格。

本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于天辰化工为公司全资子公司，公司为天业集团控股子公司，天业集团为兵团第八师国资委所属的国有控股公司，此次资产转让为同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，天辰化工向天业集团购买土地使用权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购。本次交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议批准。

关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、黄东、历建林回避了本议案的表决，由其他3名非关联董事表决，公司独立董事及审计委员会进行了事前认可，并发表同意独立意见。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于子公司购买土地使用权关联交易的公告》。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-079

新疆天业股份有限公司

八届十六次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年8月14日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司八届十六次监事会会议的通知。2023年8月 24日在公司九楼会议室召开了此次会议。会议应出席监事5人，实际出席5人。监事会主席张新程主持本次会议，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《2023年半年度报告》及摘要的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

详见与本公告一同披露的《2023年半年度报告》及摘要。

二、审议并通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

详见与本公告一同披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、审议并通过监事会独立意见。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

独立意见如下：

1、2023年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年中期的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

特此公告。

新疆天业股份有限公司监事会

2023年8月26日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2023-081

新疆天业股份有限公司

关于子公司购买土地使用权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● ● 交易事项：公司全资子公司天辰化工拟以1,781.50万元购买天业集团位于石河子北工业园区一宗面积为81,347平方米的土地使用权。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本次交易为止，过去12个月内，除公司股东大会审议过的关联交易外，公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为五次，累计交易金额合计7,749.19万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.73%。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

● 本次交易事项已经公司八届十九次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

● 本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理土地过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司全资子公司天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”），成立于2007年3月9日，注册资本为220,000万元，主要经营聚氯乙烯、烧碱等化工产品的生产与销售等。

为解决北工业园区企业高盐水治理问题，天辰化工拟建设实施高盐废水综合处理项目，需要项目建设用地。新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）有一宗位于石河子北工业园区土地符合天辰化工高盐废水综合处理项目建设用地需要，该宗土地不动产证号为新（2021）石河子市不动产权第0026325号，证载面积81,347平方米。天辰化工拟向天业集团购买面积为81,347平方米的土地使用权，由天业集团委托经中国证监会备案的同致信德资产评估（北京）有限公司以2023年4月30日为评估基准日对土地使用权市场价值进行评估，出具了同致信德评报字（2023）第030010号《新疆天业（集团）有限公司拟转让资产涉及的土地使用权资产评估报告》。

本次交易的土地使用权在2023年4月30日的账面价值为1,378.29万元，评估价值为1,781.50万元，评估增值率为29.25%，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为1,781.50万元，并签订资产转让协议。公司董事会同意依据同致信德评报字（2023）第030010号资产评估报告的评估值1,781.50万元为资产转让价格。

本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于天辰化工为公司全资子公司，公司为天业集团控股子公司，天业集团为兵团第八师国资委所属的国有控股公司，此次资产转让为同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，天辰化工向天业集团购买土地使用权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购。本次交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议批准。

至本次关联交易为止，过去12个月内，除公司股东大会审议过的关联交易外，公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为五次，累计交易金额合计7,749.19万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.73%。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次交易事项已经公司八届十九次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

名 称：新疆天业（集团）有限公司

类 型：有限责任公司（国有控股）

住 所：新疆石河子开发区北三东路36号

注册资本：320,000万元

成立日期：1996年06月28日

营业期限：1996年06月28日至长期

经营范围：氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业，节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运，检测设备技术咨询与服务，机器设备租赁服务，模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代理。仓储服务（危险化学品除外）、国内货物运输代理服务，代理报关、报检服务，计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程，自动化控制系统，工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护。农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火力发电；供热；电、蒸汽的销售；电气试验。车辆租赁、餐饮服务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天业集团为兵团第八师国资委所属的国有控股公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.14％，为公司控股股东。截止2022年12月31日，天业集团经审计总资产5,002,828.34万元，归属于母公司所有者权益821,946.89万元；2022年度，实现营业收入3,433,100.93万元，归属母公司所有者的净利润83,580.59万元。

天业集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

截止目前，天业集团资信状况良好，未被列为失信执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的名称：新疆天业（集团）有限公司拟转让资产涉及的土地使用权

2、交易标的权属情况：该项交易标的权利人为天业集团，权属清晰，不存在被查封、设定抵押等他项权利，亦不存在其他权利受限情形。交易标的场地平整和周围基础设施七通一平（“通上水、通下水、通电、通路、 通讯、通暖、通天然气”及红线内“场地平整”）。

3、交易标的资产概况

（1）地理位置和产权情况

本次交易涉及的土地坐落于石河子北工业园区，东临天辰水泥、南临北十四路、西临天伟燃运建筑、北临北十五路。该宗土地不动产证号为新（2021）石河子市不动产权第0026325号，使用期限为2011年11月18日起2061年11月17日止，证载面积81,347平方米。

（2）权利类型：国有建设用地使用权

（3）权利性质：出让

（4）土地用途：工业用地

（5）终止日期：2061年11月17日

四、关联交易定价依据

天业集团委托经中国证监会备案的同致信德资产评估（北京）有限公司对天业集团拟转让的位于石河子北工业园区的一宗81,347平方米土地使用权于评估基准日2023年4月30日的市场价值进行了评估，并出具了同致信德评报字（2023）第030010号《新疆天业（集团）有限公司拟转让资产涉及的土地使用权资产评估报告》，截至评估基准日，天业集团拟转让资产涉及的土地使用权账面价值1,378.29万元，经采用市场比较法评估，评估值为1,781.50万元，评估增值403.21万元，增值率为29.25%。增值原因是宗地的取得时间较早，近几年的土地市场价格有所上涨。

经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为1,781.50万元。

五、关联交易合同的主要内容及履约安排

2023年8月24日，甲方天业集团与乙方天辰化工签署了《新疆天业（集团）有限公司与天辰化工有限公司关于土地使用权资产转让协议》。主要内容如下：

1、目标资产条款

新（2021）石河子市不动产权第0026325号土地位于北工业园区，用途为工业，终止日期2061年11月17日，所有权类型为出让，总面积为81,347平方米。土地平整，地上无建筑物，周围基础设施七通一平（“通上水、通下水、通电、通路、 通讯、通暖、通天然气”及红线内“场地平整”）。

2、转让价款及支付方式条款

经甲、乙双方协商一致，本协议中约定的目标资产以评估值为转让价格，转让价格为1,781.50万元。

本协议生效之日起5个工作日内，乙方应当以支付现金方式一次性付款给甲方。

3、履行条款

（1）本协议签订后，甲方配合乙方及时办理土地使用权证相关手续，并向乙方移交办证手续相关资料。

（2）本次转让资产交易各方所发生的税费，以及转让资产在权属变更登记过程中依法发生的费用由双方各自承担。

4、陈述与保证条款

（1）甲方的陈述与保证

①甲方保证目标资产情况真实；

②甲方保证以上转让的目标资产权属无争议、无抵押、无查封及其他权利受限情形，并且甲方对该目标资产拥有完全的产权，如发生由此引起的有关目标资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；

③关于目标资产的转让事宜，甲方已履行决策程序。

（2）乙方的陈述与保证

①乙方已履行决策程序。将按照本协议的约定履行义务；

②乙方受让目标资产的资金来源合法。

5、违约责任

本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。

（1）如甲方不能依法转让目标资产，或者在一年内因甲方原因乙方不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按照目标资产转让总额的1％承担违约责任。

（2）乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如未能按期付清全款，则乙方按未付金额的1％计赔损失。

6、争议的解决

如因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向签约地法院起诉。

六、该关联交易目的和对上市公司的影响

高盐废水综合处理项目计划以国家产业结构调整指导目录中鼓励工业废盐电解技术治理环保问题为政策依据，将高盐水的治理与电解烧碱工艺相结合，利用公司北工业园区完整的氯碱产业配套，以平衡高盐废水的运行成本为目标，消纳工业浓盐水，实现公司高盐水的治理，对北工业园区改善投资环境、实现经济可持续发展将起到重要的示范作用，预计将对公司未来发展产生一定积极影响。

该项关联交易为偶发性关联交易，符合公司整体发展战略需要，对公司财务状况和经营成果无不利影响。

七、该关联交易履行的审议程序

（一）公司2023年8月24日召开的八届十九次董事会审议通过了《关于子公司购买土地使用权的关联交易议案》，6名关联董事回避表决，其他3名非关联董事对议案表决同意。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议批准，经公司独立董事及董事会审计委员会事前认可。

（二）独立董事及董事会审计委员会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，公司独立董事和董事会审计委员会已对《关于全资子公司购买土地使用权的关联交易议案》评估结果、交易价格、交易对价支付方式等事项进行了事前认可并发表意见，同意提交董事会审议。

基于独立判断的立场，独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，经认真审查，共同发表意见如下：

1、关于本次交易的意见

（1）公司全资子公司本次购买天业集团位于石河子北工业园区，面积为81,347平方米的土地使用权，是为了实施高盐废水综合处理项目建设用地使用，符合公司战略发展的需要。

（2）天业集团委托的同致信德资产评估（北京）有限公司出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专业性和独立性。本次关联交易经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的估值为参考确定交易价格，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

（3）全资子公司购买控股股东天业集团土地使用权关联交易事项的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。

2、关于本次交易评估相关事项的意见

（1）经中国证监会备案的同致信德资产评估（北京）有限公司对拟转让资产涉及的土地使用权进行评估，除提供资产评估服务外，评估机构及其经办人员与公司、交易各方及其实际控制人均不存在关联关系，与公司不存在现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，评估结论合理。

综上所述，公司独立董事及董事会审计委员会认为，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

八、备查文件

1、新疆天业股份有限公司八届十九次董事会会议决议

2、新疆天业（集团）有限公司与天辰化工有限公司关于土地使用权资产转让协议

3、新疆天业（集团）有限公司拟转让资产涉及的土地使用权资产评估报告

4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司子公司购买土地使用权关联交易的事前认可及独立意见

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-082

新疆天业股份有限公司

2023年第二季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露第十三号一一化工》有关规定和披露要求，新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二季度主要经营数据如下：

一、 2023年第二季度公司主要产品的产量、销量、收入情况

■

注：以上销量数据为除自身耗用外销售量，销售收入为不含税收入。

二、公司主要产品的价格变动情况

■

注：以上平均售价为不含税价格，销售价格中天辰化工有限公司2023年1-4月及2022年1-6月为不含运费、不含税价格。

三、公司主要原材料价格变动情况

■

注：以上均价为不含税价格。

四、其他说明

天辰化工有限公司于2023年4月30日成为公司全资子公司，公司并表天辰化工有限公司为同一控制下企业合并，根据中国会计准则的有关规定，对于同一控制下的控股合并，在编制合并财务报表时，应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，公司将天辰化工有限公司2023年1-6月经营情况合并入公司2023年半年度合并报表，并对期初及上年同期报表进行追溯调整。

以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，也并未对公司未来经营情况做出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-083

新疆天业股份有限公司

关于收购天辰化工有限公司100%股权

过渡期损益情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”） 与新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）于2023年4月12日签订《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于天辰化工有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），向天业集团、锦富投资收购其所持有的天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”）100%股权，于2023年4月13日披露了《新疆天业股份有限公司关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易公告》（公告编号：临2023-022）。2023年4月28日，本次交易提案经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

标的资产天辰化工100%股权已于 2023 年 4月 28日完成工商变更登记，天辰化工已于股权交割日2023年4月30日成为公司的全资子公司。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近期已完成标的公司过渡期间损益审计工作，有关情况如下：

一、资产交割过渡期间及过渡期间损益安排

根据《股权转让协议》，自审计、评估基准日（2022年11月30日）起至股权交割日（2023年4月30日）止，天辰化工的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由天业集团和锦富投资按持股比例对应享有或承担。

二、资产过渡期间审计情况

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于天辰化工有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2023〕3-378号）。根据上述专项审计报告，过渡期内标的公司天辰化工实现净利润-285,082,759.16元，发生经营亏损，因而交易对方需补足应承担的补偿责任。

三、过渡期损益补偿情况

根据《股权转让协议》的约定，2023年8月25日，天业集团已向公司支付天辰化工67.52%股权相对应的过渡期损益192,487,878.98元，锦富投资已向公司支付天辰化工32.48%股权相对应的过渡期损益92,594,880.18元，公司共计收到过渡期损益补偿款285,082,759.16元。

四、备查文件

关于天辰化工有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2023年8月26日