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■

（9）与本公司关联关系：恒美康为公司全资子公司。

（10）经查询，恒美康不属于失信被执行人，未进行信用评级。

四、担保协议的主要内容

本次担保事项为担保额度预计，相关担保事项以最终签署的担保合同或协议为准（过往协议尚在有效期内的除外）；担保期限内任一时点的担保余额不超过董事会审议通过的担保额度，对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。公司在担保额度内及有效期内为恒美康申请融资提供担保，无需被担保人提供反担保。

五、董事会意见

公司董事会认为：公司本次为全资子公司恒美康提供担保，系根据恒美康的经营发展需求，有利于拓宽融资渠道，支持下属子公司业务发展。本次被担保方为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，公司对恒美康的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为恒美康经营状况良好，预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资，担保风险处于可控范围之内。基于前述情况，本次担保恒美康未向公司提供反担保，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人，全权负责业务办理和协议签署等事宜，实际担保发生时，由公司授权人与相关金融机构协商确定担保协议的主要内容，包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司对其有绝对控制权，我们对恒美康的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了综合评估，公司为其提供担保的财务风险可控，不会对公司产生不利影响；公司为其提供担保有利于拓宽融资渠道，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次担保行为符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，按照相关法律法规履行了必要的审议程序，其决策程序合法、有效。

七、监事会意见

监事会认为：公司为其合并报表范围内的全资子公司提供担保，相关公司财务风险可控，具备偿债能力，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，上述事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司为全资子公司提供担保。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司累计审批的对外担保总额为33,000万元（含本次担保），占2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的30.60%。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为0万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0%。截至本公告日，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期债务对应的担保或者涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

九、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、交易情况概述表。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-067

广州若羽臣科技股份有限公司

监事会关于2022年股票期权激励计划

首次授予部分第一个行权期可行权

激励对象名单的核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等有关规定，对《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，发表如下核查意见：

1、公司符合《管理办法》和《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。

2、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象符合公司股东大会审议通过的《激励计划》激励对象要求，且未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的109名激励对象满足公司《激励计划》规定的第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的109名激励对象满足公司《激励计划》规定的第一个行权期行权条件，可行权激励对象的主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规，因此，我们一致同意109名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为631,500份，行权价格为13.14元/份（调整后）。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司监事会

2023年8月26日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-062

广州若羽臣科技股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2023半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1648号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,043.00万股，发行价为每股人民币15.20元，共计募集资金46,253.60万元，坐扣承销和保荐费用2,694.80万元后的募集资金为43,558.80万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,800.63万元后，公司本次募集资金净额为41,758.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-113号）。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州若羽臣科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同首次公开发行保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别于2020年10月16日与招商银行股份有限公司广州淘金支行（以下简称“招商银行广州淘金支行”）、2020年10月19日与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）、2020年10月21日兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业银行广州分行”）、2020年10月21日中国银行股份有限公司广州开发区分行（以下简称“中国银行广州开发区分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司存放于招商银行广州淘金支行（账号：120909509010888）的用于补充流动资金的募集资金已全部使用完毕，专户余额为0元。为加强银行账户统一集中管理，公司已办理前述募集资金专户的销户手续。上述募集资金专户注销后，公司就该募集资金专户与招商银行广州淘金支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2023-007）。

公司于2023年3月14日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-010），公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任公司2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，公司与原保荐机构中金公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，中金公司尚未完成的首次公开发行股票项目募集资金的存放和使用持续督导工作由国泰君安证券承接。鉴于公司保荐机构已发生更换，公司与国泰君安证券以及募集资金存放银行中国银行广州开发区分行、兴业银行广州分行、浦发银行广州分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2023年4月13日披露的《关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-013）。

公司存放于浦发银行广州分行（账号：82010078801400004501）用于“代理品牌营销服务一体化建设项目”的募集资金已使用完毕，专户余额为0元，后续实施将使用公司自有资金实施。为加强银行账户统一集中管理，公司已办理前述募集资金专户的销户手续。上述募集资金专户注销后，公司就该募集资金专户与浦发银行广州分行、国泰君安证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司于2023年6月17日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2023-049）。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2023年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金共计人民币41,242.47万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点及实施时间变更情况

公司于2021年10月13日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营销服务一体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐汇区变更至上海市虹口区；将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至广州市天河区。

本公司于2022年9月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，根据本公司募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，本公司拟将“企业信息化管理系统建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2022年12月31日。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2020年10月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月22日已支付发行费用的自有资金人民币3,138,396.08元（不含税）,公司已于2021年3月19日将该笔资金进行了置换，置换时间在募集资金到账后6个月内。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2020年10月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，实施期限自股东大会通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。

公司于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案发表了核查意见。该议案无需提交股东大会审议。

报告期，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

（六）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

本报告期内，本公司不存在超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中，未作其他用途。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

（十）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（十一）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

电商运营配套服务中心建设项目、企业信息化管理系统建设项目和补充流动资金项目无法单独核算效益，给公司带来的是整体的经济效益。其中，电商运营配套服务中心建设项目以构建营销展示中心、人才培训中心、摄影摄像中心为主要内容，为公司主营业务提供配套支持，提高辅助类业务的专业性和主营业务的持续发展空间。而企业信息化管理系统建设项目，其项目成果体现为：项目实施后，公司将可利用信息化工具快速提升信息数据的抓取效率和分析能力，在电子商务服务业务中实现数据化运营和精准化营销；能快速获知市场前沿热点和行业发展趋势，及时调整发展方向和经营模式；将依托完善精准的内控体系和共享共用的资源交换平台，增强对子公司、品牌中心的管控能力，强化各部门、各中心的协同合作效应，加速实现集团化、规模化和集约化发展。补充流动资金项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附件：1.募集资金使用情况对照表

广州若羽臣科技股份有限公司

二〇二三年八月二十六日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年1-6月

编制单位：广州若羽臣科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-059

广州若羽臣科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2023年8月13日以电子邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2023年8月24日上午10:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室采取现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经审核，董事会认为《公司2023年半年度报告及其摘要》的编制程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度报告摘要》。

（二）审议通过关于公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用和管理。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（三）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司董事徐晴、罗志青作为2022年股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的审议。

根据公司《2022年年度权益分派实施公告》《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会同意因公司2022年度权益分派，对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由13.39元/份调整为13.14元/份。

根据《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定：公司首次授予股票期权的激励对象中，因31名激励对象离职不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授但尚未行权的股票期权共73.00万份予以注销；因首次授予部分5名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个行权期未获准行权的股票期权共1.05万份予以注销。上述合计共注销公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权74.05万份。

上述调整后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由145人调整为114人，首次授予股票期权数量由715.00万份调整为640.95万份。

公司调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的事宜经公司2022年第三次临时股东大会授权董事会办理，以上调整及注销事项经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》。

（四）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司董事徐晴、罗志青作为2022年股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的审议。

根据公司《激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的109名首次授予激励对象本次可行权631,500份股票期权办理相关行权安排，行权价格为13.14元/份（调整后）。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

（六）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司本次为全资子公司恒美康（国际）有限公司（以下简称“恒美康”）提供担保，系根据公司全资子公司恒美康的经营发展需求，有利于拓宽融资渠道，支持下属子公司业务发展。本次被担保方为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，公司对恒美康的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为恒美康经营状况良好，预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资，担保风险处于可控范围之内。基于前述情况，本次担保恒美康未向公司提供反担保，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人，全权负责业务办理和协议签署等事宜，实际担保发生时，由公司授权人与相关金融机构协商确定担保协议的主要内容，包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》。

三、备查文件

1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-060

广州若羽臣科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2023年8月13日以邮件形式发出会议通知，本次会议于2023年8月24日下午14:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度报告摘要》。

（二）审议通过关于公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为公司董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2023年半年度募集资金的存放与使用符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（三）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》；

鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月12日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由13.39元/份调整为13.14元/份。

根据《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定：公司首次授予股票期权的激励对象中，因31名激励对象离职不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授但尚未行权的股票期权共73.00万份予以注销；因首次授予部分5名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个行权期未获准行权的股票期权共1.05万份予以注销。上述合计共注销公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权74.05万份。上述调整后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由145人调整为114人，首次授予股票期权数量由715.00万份调整为640.95万份。

监事会经核查认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关法律法规的规定，监事会对公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权事项进行了审核，并对拟注销期权的数量及涉及激励对象名单进行了核实，认为公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，履行了必要的审议程序，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司调整2022年股票期权激励计划的行权价格及注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》。

（四）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；

公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的109名激励对象满足公司《激励计划》规定的第一个行权期行权条件，可行权激励对象的主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规，因此，我们一致同意109名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为631,500份，行权价格为13.14元/份（调整后）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

（六）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司为其合并报表范围内的全资子公司提供担保，恒美康（国际）有限公司（以下简称“恒美康”）财务风险可控，具备偿债能力，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，上述事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司为全资子公司提供担保。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》。

三、备查文件

1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司监事会

2023年8月26日