内蒙古大中矿业股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
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内蒙古大中矿业股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议通知于2023年8月22日以电子邮件形式通知全体董事，会议于2023年8月25日上午8：30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。
会议由公司董事长牛国锋先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
审议通过《关于部分募投项目实施地点变更并延期的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。国都证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于部分募集资金投资项目实施地点变更暨延期的公告》（公告编号：2023-108）。
三、备查文件
1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议》
2、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》
3、《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期的核查意见》
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
内蒙古大中矿业股份有限公司
董事会
2023年8月25日
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内蒙古大中矿业股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知于2023年8月22日以电子邮件形式通知全体监事，会议于2023年8月25日上午9：00在公司会议室以通讯方式召开，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。
会议由监事会主席林国龙先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
审议通过《关于部分募投项目实施地点变更并延期的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次对部分募投项目实施地点变更并延期的事项，是公司根据募投项目实施的实际情况，结合当前市场情况及公司经营情况、发展战略所作出的审慎决定，有利于提升募投项目的质量，符合公司健康发展的要求。本次对部分募投项目实施地点变更并延期仅涉及项目实施地点和建设期的变化，未改变募投项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。因此，我们同意公司将部分募投项目实施地点变更并延期。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于部分募集资金投资项目实施地点变更暨延期的公告》（公告编号：2023-108）。
三、备查文件
《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》
特此公告。
内蒙古大中矿业股份有限公司
监事会
2023年8月25日
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内蒙古大中矿业股份有限公司
关于部分募集资金投资项目实施地点变更
暨延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开了公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议全票通过了《关于部分募投项目实施地点变更并延期的议案》。在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，同意公司分别将募投项目“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”、“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”、“选矿技改选铁选云母工程”的达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月、2024年12月、2024年9月，同时根据项目用地的实际情况，同意公司变更“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”、“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”的实施地点。该事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1199号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,894万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为8.98元，共计募集资金总额196,608.12万元，扣除发行费用15,083.33万元，公司实际募集资金净额为人民币181,524.79万元。上述募集资金已于2021年4月26日划至指定账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]3381号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司、公司全资子公司安徽金日晟矿业有限责任公司（以下简称“金日晟矿业”）、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1498号)核准，公司公开发行可转换公司债券1,520万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，实际募集资金总额为人民币152,000.00万元。扣除发行费用（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币1,503,909,782.03元。上述募集资金已于2022年8月23日划至指定账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月23日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2022]6405号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司、公司一级全资子公司金日晟矿业和二级全资子公司安徽金巢矿业有限责任公司（以下简称“金巢矿业”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司累计已使用首次公开发行股票募集资金投入募投项目共123,714.78万元，具体情况如下：
单位：万元
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截至2023年6月30日，公司累计已使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募投项目共60,561.34万元，具体情况如下：
单位：万元
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三、本次部分募集资金投资项目实施地点变更及延期的具体情况
（一）本次部分募集资金投资项目实施地点变更及延期的概况
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（二）募集资金投资项目实施地点变更及延期的原因
首次公开发行股票募投项目“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”和“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”实施地点变更并延期原因主要系：2021年度至2022年度，铁矿石市场行情较好，铁矿石价格处于高位，公司主要精力集中于铁精粉和球团生产，同时重新集和周油坊进行选矿技改扩产，在选矿技改扩产项目实施过程中部分占用上述两项干抛废石加工技改项目用地。因原计划用地被占用，上述项目需取得新增建设用地后，方可实施后续建设，目前意向用地尚未取得土地使用证，公司正在积极协调办理土地证照手续。基于谨慎性原则，公司拟将上述项目实施地点履行变更程序，同时拟将计划达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月。
公开发行可转换公司债券募投项目“选矿技改选铁选云母工程”的延期原因主要系：募投项目建成投产后所产尾砂处理的方式是用于霍邱县奶庙山废弃矿山生态修复项目的回填，但公司的二级全资子公司金巢矿业取得奶庙山废弃矿山的时间晚于原定计划，导致该项目部分工程的建设进度较原定计划有所延缓，从而影响整体投产时间。基于谨慎性原则，公司拟将该项目计划达到预定可使用状态的时间延期至2024年9月。
四、募集资金投资项目的可行性分析
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
依据规定，公司需对“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”和“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”的可行性等重新进行论证。经论证，公司认为《内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于两项募投项目的分析符合公司的战略规划，与公司主营业务的产业链可形成良好的协同效应，项目延期对预计收益未产生重大影响，以上两项募投项目仍具有投资必要性和可行性，故公司决定继续投资并相应调整计划进度。
五、募集资金投资项目变更实施地点暨延期对公司的影响
公司本次对部分募投项目变更实施地点暨延期是根据项目实施的实际情况并结合公司经营情况、发展战略作出的审慎决定，部分募投项目变更实施地点暨延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。本次部分募投项目变更实施地点暨延期调整符合相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”和“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”变更后的实施地点，土地产权证的获取因需要等待政策调整，取得时间尚存在不确定性，公司正在积极协调办理，敬请广大投资者注意投资风险。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月25日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更并延期的议案》，同意将募投项目“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”和“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”实施地点变更且达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月，“选矿技改选铁选云母工程”的达到预定可使用状态的时间延期至2024年9月。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募投项目实施地点变更并延期的事项，是公司根据募投项目实施的实际情况，结合当前市场情况及公司经营情况、发展战略所作出的审慎决定，有利于提升募投项目的质量，符合公司健康发展的要求。本次对部分募投项目实施地点变更并延期仅涉及项目实施地点和建设期的变化，未改变募投项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。因此，监事会同意公司将部分募投项目实施地点变更并延期。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次部分募投项目实施地点变更并延期事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次对部分募投项目实施地点变更并延期是根据项目的实际建设情况作出的审慎决定，是为了更好地保障募投项目建设质量和整体运行效率，不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，独立董事同意本次部分募投项目实施地点变更并延期事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募投项目实施地点变更并延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次部分募投项目实施地点变更并延期符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。因此，本保荐机构对本次部分募投项目实施地点变更并延期事项无异议。
七、备查文件
1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议》
2、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》
3、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》
4、《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期的核查意见》
特此公告。
内蒙古大中矿业股份有限公司
董事会
2023年8月25日
