福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票的审核中心意见
落实函回复的提示性公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-125
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票的审核中心意见
落实函回复的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于8月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕615号）（以下简称“《落实函》”）。
公司收到《落实函》后，按照要求会同相关中介机构对《落实函》中的相关问题进行了认真研究和逐项落实，现对相关回复进行公开披露。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》及其他相关文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年8月26日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-124
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于福建傲农生物
科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
的审核中心意见落实函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕615号）（以下简称“《落实函》”）。上交所对公司提交的向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成问题并由公司予以落实，具体需落实问题为：
“一、关于本次募投项目
根据申报材料及回复，1）公司上市后共实施三次再融资用于饲料、生猪养殖等项目，多数项目未达预计效益，部分出现亏损；2）公司本次募投项目包括6个饲料类项目，新增饲料产能133.00万吨；公司在持续推动饲料产能整合工作，逐步关闭归并相对落后的租赁生产单元，本次饲料项目系产能迭代升级，有利于提升公司饲料业务效率。
请发行人进一步说明：（1）公司饲料产能整合的具体安排及进展，与本次募投项目的关系，本次饲料募投项目产能对于现有饲料产能是否具有升级作用，量化说明对提升公司饲料业务效率的具体体现及对于公司财务状况的影响；（2）结合公司的经营战略、业务结构、行业发展现状及趋势、下游需求变化情况、发行人市场地位和竞争优劣势情况等，进一步说明在前募饲料项目未达预计效益、公司饲料业务毛利率较低的情况下，本次继续实施饲料募投项目的的必要性、合理性、紧迫性，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
二、关于经营业绩
根据申报材料及回复，1）报告期内，发行人饲料业务毛利率持续下降、低于同行业公司，主要原因包括发行人原料采购成本较高影响毛利率，在整体资金相对偏紧时为充分利用供应商提供的商业信用账期而增加，导致报告期内平均采购成本高于同行业可比公司；报告期内公司采购的玉米价格高于可比公司平均值，价格差异分别为63.91元/吨、90.85元/吨、114.69元/吨；2）2020-2022年，公司净利润分别为99,360.50万元、-185,091.99万元、-122,695.07万元，根据公司公告，公司预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润-56,000.00万元到-68,000.00万元；3）2020-2022年公司资产负债率分别为67.52%、87.18%及81.61%，公司资产负债率水平相对较高；4）公司财务费用报告期内金额分别为17,916.44万元、43,197.62万元、53,247.38万元；投资活动现金流量净额分别为-400,221.54万元、-280,635.24万元、-170,321.31万元。
请发行人进一步说明：（1）结合报告期内发行人对于供应商的信用账期对采购成本的具体影响，进一步量化分析采购成本高于同行业可比公司、发行人饲料业务毛利率持续下降、饲料业务毛利率低于同行业可比公司的原因，未来改善盈利能力的具体措施；（2）结合报告期内发行人饲料租赁场的扩张情况、利息支出及相应的借款金额、借款利率变动情况，进一步说明报告期内财务费用持续增加的原因，在报告期内连续亏损、财务费用持续增加、投资活动现金流量金额相对较高的情况下，发行人后续的业绩变动趋势，是否存在经营和偿债风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
三、关于资金缺口与效益测算
根据申报材料及回复：1）公司测算未来三年的资金缺口为145,397.04万元，其中公司未来三年的营运资金需求为7.12亿元，公司假设未来三年的营业收入增长率为10%；2）本次饲料募投项目以猪用饲料为主，测算平均毛利率为7.6%；3）2021-2022年公司持续亏损，饲料业务2022年毛利率为4.64%，前次2019年非公开发行募投饲料项目未达承诺效益。
请发行人进一步说明：（1）发行人资金缺口测算相关参数的主要依据，相关参数是否符合行业状况及发行人自身经营情况，相关资金缺口测算的谨慎性；（2）在发行人连续亏损且预计2023年上半年预亏、饲料业务毛利率报告期内下滑且最近一年低于测算值、前次募投饲料项目未达效益的情况下，本次效益测算参数的谨慎性及合理性，上述测算是否符合行业趋势及自身经营情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。”
公司将与本次发行相关中介机构按照上述《落实函》的要求，在规定期限内将有关材料报送至上交所受理部门。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年8月26日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-126
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于注销部分募集资金专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币17,719,000元后，实际募集资金净额为人民币982,281,000元。上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金实行专户管理，详见公司2021-049号公告。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行情况正常。
公司募集资金专项结算账户的开立情况如下：
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三、募集资金专户销户情况
2021年5月6日，公司办理完毕于兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开设的募集资金专户（账号161080100100251414）的销户手续，详见公司2021年5月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-095）。
2021年12月8日，公司办理完毕于兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开设的募集资金专户（账号161080100100250831）的销户手续，详见公司2021年12月9日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-194）。
2021年12月22日，公司办理完毕于兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开设的募集资金专户（账号161080100100251166）的销户手续，详见公司2021年12月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-205）。
2021年12月27日，公司办理完毕于兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开设的募集资金专户（账号161080100100251537）的销户手续，详见公司2021年12月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-210）。
2022年8月29日，公司办理完毕于兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开设的募集资金专户（账号161080100100250950）的销户手续，详见公司2022年8月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-150）。
鉴于公司“广西柯新源原种猪有限责任公司（宁武项目）”、“吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区”在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开设的募集资金专户（账号161080100100251284、161080100100251042）存放的募集资金均已按规定使用完毕，募集资金专项账户将不再使用。为方便账户的管理，截至本公告日，公司已办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续。上述账户注销后，公司、负责该项目实施的子公司广西柯新源原种猪有限责任公司、吉水县傲诚农牧有限公司与兴业银行股份有限公司漳州分行以及国泰君安证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年8月26日
