康达新材料（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-094
康达新材料（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2023年8月24日以邮件及通讯方式向公司董事发出。经全体董事书面同意，会议于2023年8月25日下午16:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事13人，实际出席董事13人，其中12名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事13人。本次会议由董事长王建祥主持，公司监事和董事会秘书列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2023-096）。
独立董事就该议案出具了独立意见。
公司保荐机构发表了核查意见。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交至公司2023年第五次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于授权开立募集资金专户并签订募集资金专户监管协议的议案》。
公司本次拟变更后的新募集资金投资项目“收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资项目”的实施主体为公司全资子公司上海康达新材料科技有限公司。
为规范募集资金的存放、管理和使用，保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，提请公司董事会授权公司董事长及其授权人士全权办理上海康达新材料科技有限公司开立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。
该议案在公司2023年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的议案》后生效。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、中邮证券有限责任公司《关于康达新材料（集团）股份有限公司变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的核查意见》；
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十六日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-095
康达新材料（集团）股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知于2023年8月24日以邮件及通讯方式向公司监事发出。经全体监事书面同意，会议于2023年8月25日下午17:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，其中2名监事以通讯方式参加会议，参与表决的监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由监事会主席刘占成主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的议案》
监事会认为：公司本次变更募投项目“3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”中部分募集资金用于收购大连齐化新材料有限公司43.58%的股权并对其增资，有利于公司业务向产业链上游的延伸，有利于提升公司在环氧胶粘剂行业的市场竞争力，逐步完善公司在新材料产业的战略布局，提高公司综合竞争力。本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2023-096）。
公司保荐机构发表了核查意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交至公司2023年第五次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司监事会
二〇二三年八月二十六日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-096
康达新材料（集团）股份有限公司
关于变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分
股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”，“上市公司”）于2023年8月25日召开的第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的议案》，现将有关事项公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准康达新材料（集团）股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕684号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）52,910,052 股，每股面值1元，发行价格为13.23元 /股。本次发行募集资金总额为人民币699,999,987.96元，扣除与发行有关的费用人民币8,749,999.86元，募集资金净额为人民币691,249,988.10元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字【2022】210Z016号《验资报告》验证。公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后投资于以下项目，截至2023年7月31日，项目具体情况如下：
单位：元
■
注：募集资金承诺投入金额为扣除发行费用后实际到位的募集资金净额。
（二）拟变更部分募集资金用途的基本情况
截至2023年7月31日，唐山丰南区康达化工新材料有限公司（以下简称“丰南康达”）“3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”募集资金余额为20,983.81万元（含银行利息收入），综合考虑项目付款进度、自有或自筹资金调度及建设周期等因素，为更好地符合公司发展战略，延伸公司产业链，提高募集资金的使用效益，公司拟变更该项目部分募集资金用途，由全资子公司上海康达新材料科技有限公司（以下简称“康达新科技”）对大连齐化新材料有限公司（以下简称“大连齐化”或“标的公司”）的股权进行收购和增资。其中8,628万元用于收购企大连齐化43.58%的股权；3,000万元用于增资大连齐化，增资完成后公司合计持有大连齐化51%的股权；本次共计变更募集资金11,628万元。
本次变更募集资金用途后，“3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”剩余募集资金承诺投入金额变为15,872万元。此次变更部分募集资金用途后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：元
■
注：上述变更金额不包含利息收入，实际变更金额以划转时专户余额为准。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的议案》，相关事项尚需提交公司临时股东大会审议。
二、变更募集资金项目的原因
（一）原募集资金项目计划和实际投资情况
截至2023年7月31日，“3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”募集资金的使用情况如下：
单位：万元
■
丰南康达 “3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”累计已投入20,380.37万元，其中使用募集资金6,845.19万元，自有或自筹资金13,535.17万元。该项目募集资金余额为20,983.81万元（含累计利息收入）。
（二）变更募集资金投资项目的原因
丰南康达“3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”预计总投资金额50,569.83万元，截至2023年7月31日，该项目累计已投入20,380.37万元，其中使用募集资金6,845.19万元，使用自有或自筹资金13,535.17万元。公司本次拟变更募集资金投向11,628万元后，该项目募集资金余额为9,355.81万元，后续公司将使用剩余部分募集资金和自有或自筹资金继续实施该项目。
本次变更募集资金投向未影响丰南康达“3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”的建设，同时公司通过控股大连齐化，进一步延伸环氧系列产品上游产业链布局，整合公司在风电领域的技术优势、市场优势、管理优势及一体化运作的优势，充分发挥募集资金效力，是公司拓展业务领域和战略升级的需要。同时，公司持续关注特种树脂在电子工业的基础材料领域的应用，特种树脂中电子级树脂是覆铜板的关键基础材料，此次变更募投收购大连齐化有利于公司向电子工业覆铜板领域进行延伸和布局。
三、新增投资项目的具体情况
（一）收购事项
1、收购事项概述
康达新科技拟以人民币8,628万元的对价，受让大连齐化原股东持有的公司注册资本合计人民币5,796.45万元对应之股权，占大连齐化当前注册资本总额的43.58%。
2、标的公司的基本情况
（1）公司名称：大连齐化新材料有限公司；
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
（3）法定代表人：王德宁；
（4）营业期限：2017-03-09至2037-03-08；
（5）注册资本：13,302万元人民币；
（6）统一社会信用代码：91210213MA0TWNCY5T；
（7）注册地址：辽宁省大连经济技术开发区80号地齐化L；
（8）公司经营范围：新材料的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；环氧树脂系列产品（不含危险化学品）生产、研发、销售；化工商品（不含危险化学品）销售；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（9）本次交易前股权结构
■
注：有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（10）最近一年及一期的财务数据
单位：元
■
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具（中兴财光华审会字（2023）第 202209号《大连齐化新材料有限公司审计报告》。
（11）交易标的权属状况
本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
（12）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（13）标的公司与其控股股东无经营性往来。本次交易完成后，不存在以经营性资金变相为其控股股东提供财务资助的情况。
（14）经查询，大连齐化不存在被列为失信被执行人的情况。
3、标的公司的主营业务情况
大连齐化是一家以生产销售高品质环氧树脂为主，集新材料研制、开发、生产、销售、服务、转让为一体的综合性高新技术化工企业，目前产品主要分为双酚A型环氧树脂、耐热型环氧树脂和特种环氧树脂三大系列，包括双酚A型液体环氧树脂、双酚A型固体环氧树脂、溴化环氧树脂、邻甲酚醛环氧树脂、苯酚酚醛环氧树脂、双酚F型环氧树脂、苯氧基树脂、环氧固化剂、环氧稀释剂等多个品种。
4、交易对方的基本信息
（1）对手方一：王德宁
王德宁，中国国籍，身份证号码：210212197509******，住所：辽宁省大连市，未持有本公司股份。
（2）对手方二：于会波
于会波，中国国籍，身份证号码：230206196403******，住所：辽宁省大连市，未持有本公司股份。
（3）对手方三：王鹤
王鹤，中国国籍，身份证号码：203206198509**********，住所：辽宁省大连市，未持有本公司股份。
（4）对手方四：张喜忠
张喜忠，中国国籍，身份证号码：230206196902******，住所：辽宁省大连市，未持有本公司股份。
（5）对手方五：济南卓祥企业管理有限公司（以下简称“济南卓祥”）
①公司名称：济南卓祥企业管理有限公司；
②公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
③法定代表人：李健平；
④营业期限：2023-04-18至无固定期限；
⑤注册资本：100万元人民币；
⑥统一社会信用代码：91370181MACFU1RX0C；
⑦注册地址：山东省济南市章丘区明水街道铁道北路怡祥苑西邻办公楼007；
⑧公司经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；木材销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；日用品销售；金属结构销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；体育用品及器材批发；包装材料及制品销售；消防器材销售；安防设备销售；环境保护专用设备销售；泵及真空设备销售；礼品花卉销售；树木种植经营；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；住宅水电安装维护服务；五金产品批发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；黑色金属铸造；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
⑨股权结构：
■
⑩实际控制人：明肇美。
经查询，上述交易对方不属于失信被执行人，与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）增资事项
1、增资情况概述
康达新材料拟以人民币3,000万元的对价，认购大连齐化新增注册资本人民币2,015.45万元，占本次交易完成后大连齐化的注册资本总额的13.16%。
2、增资的必要性
大连齐化目前在液态环氧树脂领域已拥有技术领先优势， 但随着行业发展，新技术不断启用，大连齐化需要对现有技术产品持续创新研发以保持产品的市场竞争力。
3、增资用途
公司本次向大连齐化增资主要用于对特种环氧中电子级环氧树脂技术进行持续创新研发，加深其在国内市场的营销推广，扩大现有的生产规模，帮助大连齐化抓住行业发展有利时机，快速切入市场，提升综合竞争力。
（三）标的公司评估情况
1、受公司委托，具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）对大连齐化股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第349号），评估报告全文内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。
中联评估采取资产基础法对大连齐化截至评估基准日（2023年4月30日）的股东全部权益价值进行评估，评估结论为：大连齐化在评估基准日2023年4月30日股权全部权益账面价值8,554.30万元，评估值19,816.77万元，评估增值11,262.47万元，增值率131.66%。以资产基础法作为本次大连齐化股东全部权益价值参考依据，由此得到大连齐化的股东全部权益在基准日时点的价值为19,816.77万元。
（四）定价依据
本次收购并增资大连齐化按照本次交易前大连齐化整体估值人民币19,800万元（即公司每1元注册资本的单价为1.4885元）进行定价。交易双方根据《审计报告》及《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经过协商一致确定的本次交易价格。康达新科技以合计人民币8,628万元的对价，收购大连齐化注册资本合计人民币5,796.45万元对应之股权（合计占标的公司当前注册资本总额的43.58%）；以人民币3,000万元的对价，认购大连齐化新增注册资本人民币2,015.45万元（占本次交易完成后大连齐化注册资本总额的13.16%）。
交易双方以《审计报告》及《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力， 不存在重大误解、欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利 益的情形。
公司对大连齐化的股权收购事项及增资事项，聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权转让协议及增资协议的主要内容
（一）协议各方：
1、投资方：上海康达新材料科技有限公司（以下简称 “康达新材料”）；
2、转让方/现有股东：王德宁；济南卓祥企业管理有限公司、于会波、王鹤、张喜忠；
3、标的公司：大连齐化新材料有限公司；
上述每一方以下单独称“一方”，合称“各方”，互称“其他方”。
（二）本次交易
1、股权转让：
（1）各方同意，受限于协议的约定，按照本次交易前标的公司整体估值人民币19,800万元（即公司每1元注册资本的单价为1.4885元），投资方以合计人民币8,628万元的对价，受让转让方持有的标的公司注册资本合计人民币5,796.45万元对应之股权（合计占标的公司当前注册资本总额的43.58%，均已履行完毕对应的实缴出资义务）。为免疑义，（a）前述转让对价系参考《资产评估报告》所载评估结果并经各方协商一致确定；（b）各转让方向投资方转让标的公司注册资本及对应转让款的具体情况如下：
■
（2）在按照本协议约定受让并取得目标老股后，除依约承接目标老股对应的法定股东义务外，投资方对转让方此前因持有目标老股而产生的义务不承担任何责任，该等义务仍应由转让方自行承担，如投资方因此遭受任何损失的，转让方应全额赔偿投资方的该等损失。
（3）就本次股权转让，现有股东同意放弃行使任何优先购买权及其他相关权利（如有）。
2、增资事项：
（1）各方同意，受限于协议的约定，按照本次交易前标的公司整体估值人民币19,800万元（即标的公司每1元注册资本的单价为1.4885元），投资方以人民币3,000万元的对价，认购标的公司新增注册资本人民币2,015.45万元（占本次交易完成后标的公司注册资本总额的13.16%）。为免疑义，（a）前述增资对价系参考《资产评估报告》所载评估结果并经各方协商一致确定；（b）增资款的溢价部分（即增资款与新增注册资本之差）将计入标的公司的资本公积。
（2）各方同意，除非投资方批准用作其他用途，增资款应仅用于标的公司主营业务，不得用于偿还或解决标的公司对其股东、董事、雇员或与前述各方有任何关联的其他公司或人员应偿还的债务。为免疑义，前述债务不包括对雇员支付薪酬。
（3）就本次增资，现有股东放弃行使任何优先认购权及其他相关权利（如有）。
（4）各方理解并确认，投资方实施本次交易的目的系为了取得标的公司的控制权，因此，本次交易整体包含本次股权转让与本次交易，如届时非因投资方原因而导致前述目的无法实现的（例如任何目标老股无法转让给投资方等），则投资方有权（但无义务）选择终止本次交易且无需就此承担任何违约责任。
3、剩余股权转让
（1）各方理解并确认，本协议约定的剩余股权转让为本次交易的一部分。
（2）各方进一步确认，剩余股权转让最终是否按照本协议实施并完成交割，不影响本次股权转让与本次增资按照本协议实施与交割。
（三）交割与付款
1、目标股权交割
（1）在收到标的公司、现有股东共同出具的先决条件满足确认函及相关证明文件后的五个工作日内，投资方应书面确认各项先决条件是否已经得到满足（或被投资方豁免）。
（2）本协议所述交割前事项全部完成之日，为目标股权的交割日。
（3）于交割日，标的公司的注册资本将从人民币13,302.00万元增至人民币15,317.45万元，且标的公司的股东及其持股情况应如下表所示：
■
2、投资款支付
（1）在本协议所述各项先决条件由投资方书面确认被满足（或被豁免）并且本协议所述交割前事项全部完成后的十五个工作日内，投资方应向各转让方指定的各银行账户支付转让款合计人民币8,628万元，并向标的公司指定银行账户支付增资款人民币3,000万元，完成上述支付以实际到达收款人账户为准。
（2）如投资方在支付投资款前发现转让方存在违反交易文件的情形（包括但不限于违反本协议所述过渡期承诺或未依约履行所述其他义务的），投资方有权要求该违约的转让方承担违约责任。
（四）剩余股权出售
1、投资方承诺，针对现有股东在交割日后仍持有的标的公司股权（“剩余股权”），如在交割日起满三年后的六个月内，任一现有股东（包括但不限于转让方）届时要求将其持有的剩余股权继续转让给投资方，且每股转让价格不高于标的公司届时每股净资产评估值的，则投资方应同意予以受让（现有股东的“剩余股权出售权”，届时要求行使该权利的现有股东称为“剩余股权出售权人”）。为免疑义，前述“标的公司届时每股净资产评估值”应以该剩余股权出售权人与投资方届时共同认可的具备证券从业资质的评估机构出具的评估报告（“剩余股权评估报告”）数据为准，且其评估方法应与本次交易中《资产评估报告》所选取的评估方法保持一致。
2、尽管有上述约定，剩余股权收购的估值及对价的最终确切数据将由投资方结合其对标的公司业务、财务及法律等方面的尽职调查情况而在签署第二次交易文件时予以确定，同时投资方需根据章程等相关内部文件、制度，以及届时适用的法律法规、规范性文件、业务规则等，取得投资方内部有权机构与外部监管机构(如涉及)的审批同意。
后续如公司将进一步收购标的公司股权，公司将按照法律法规的规定及时履行审议程序或信息披露义务。
（五）公司治理
1、自交割日起，标的公司的营业执照及印章（包括但不限于营业执照原件、标的公司公章、法人章、标的公司财务章及合同章）应当交由投资方指派的特定人员保管，且标的公司作为投资方集团体系内的控股子公司，应当符合并遵守投资方集团体系内的有关管理规则与监管要求。
2、董事会：
标的公司组建的董事会应由七名董事组成，其中投资方提名四名董事，于会波提名二名董事，王德宁提名一名董事。
标的公司设董事长一名，由投资方提名的一名董事担任，并经董事会选举产生。标的公司法定代表人由董事长担任。
3、监事会：
标的公司应设立监事会，且监事会应由五名监事组成。关于职工监事与股东代表监事的具体构成，以及股东代表监事的提名安排，由交割日后的标的公司股东会另行决议确定。
标的公司监事会主席由投资方提名的一名监事担任，并经监事会选举产生。
4、高级管理人员
（1）标的公司设总经理一名，由标的公司董事会决定聘任或解聘
（2）标的公司设财务负责人一名，由投资方提名，并由标的公司董事会聘任或解聘。
（3）标的公司设副总经理若干名，投资方有权向标的公司委派一名副总经理和其他若干管理人员。
（六）竞业禁止和关联交易
1、竞业禁止条款
（1）标的公司及现有股东应合理管控核心人员为标的公司业务发展而尽力贡献个人的时间及精力。
（2）标的公司及现有股东保证，截至本协议签署日，除非已在披露函中明确披露，现有股东、核心人员及其关联方均没有直接或间接持有其他与标的公司主营业务相似或相同的实体的权益，亦未直接从事可能与标的公司主营业务产生竞争的业务。
（3）标的公司及现有股东承诺，除非披露函中已有披露，自本协议签署日起至不再直接或间接持有标的公司任何股权之日或者依照适用的中国劳动法律法规而终止与标的公司的劳动关系之日（较晚者为准）后的两年内，现有股东（并尽最大努力促使核心人员）及前述主体的关联方均不得与标的公司存在其他竞争情形，即直接或间接地以任何方式（包括但不限于自身、通过其近亲属或以代持等）从事与标的公司主营业务相同或相关领域的业务。
2、关联交易条款
（1）投资方及现有股东承诺，在其直接或间接持有标的公司股权期间不发生损害标的公司利益的关联交易行为；否则，实施该等违约行为的一方应就其违约行为而对标的公司造成的损失承担赔偿责任。
（2）各方将尽审慎之责，及时制止标的公司股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》、标的公司章程及本协议约定的竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他方。
（七）股东权利与限制
1、股权转让限制
（1）在交割日后三十六个月内，未经各方事先书面同意，仍持有标的公司股权的各方不得将其直接或间接持有的标的公司股权进行出售、赠予、质押、设定权益负担或以其他方式加以处分（统称“转让”），且任何违反本条约定而进行的转让行为无效。
（2）在上述期限内，在投资方与届时仍持有标的公司股权的现有股东之间，一方不得在其他方不同意其转让行为时要求其他方购买其股权，也不得将其他方不购买其股权的行为视为同意其转让的行为。
（3）签署日后，如现有股东面临重大诉讼，或者其直接或间接所持标的公司股权可能因司法执行等情况而存在被冻结、转让等风险的，现有股东应当立即（在任何情况下，不迟于该风险发生后的三日之内）通知投资方该等情况。
（4）各方同意，投资方及交割日后仍持有标的公司股权的现有股东届时因股权架构调整需要可以向其关联方转让和出售其持有的标的公司的全部或部分股权，标的公司其他股东就此放弃优先购买权，并应配合完成该股权转让相关手续（包括但不限于在决策程序中投赞成票并作出股东会决议、放弃优先购买权等）。各方进一步确认，前述关联方受让标的公司股权的，该关联方将无条件承继向其转让股权的主体于本协议项下的全部权利及义务。
2、优先购买权
（1）受限于本协议的约定，如投资方或现有股东拟向任何自然人或实体直接或间接转让其持有的标的公司全部或部分股权，且拟转让股权的受让方已经出具有法律约束力的要约时，其他股东有权选择以同样条款优先于目标受让方购买全部或部分拟转让股权。
（2）上述情形发生时，拟转让标的公司股权的股东应在二十日内以书面形式将拟转让股权的数额及转让价格和主要条件通知其他股东。其他股东应在收到转让通知后的三十内书面通知该拟转让标的公司股权的股东其是否行使优先购买权以及拟行使优先购买权的股权数量。如果其他股东没有在该等购买期限内通知该拟转让标的公司股权的股东其将行使优先购买权，则其他股东应被视为同意该等转让且已经同意就此放弃行使优先购买权。
（3）如果其他股东在前述约定的期限内未就拟转让股权行使优先购买权或未能要求购买全部的拟转让股权，则拟转让标的公司股权的股东有权在转让通知发出后的120日内，以不优于转让通知中载明的条件向目标受让方出售届时未被其他股东优先购买的拟转让股权。如该拟转让标的公司股权的股东就剩余拟转让股权未在发出转让通知的120日内完成股权转让的，则该等股权转让事宜应重新履行本条项下的程序。
3、回购权
（1）各方同意，若发生以下所列任一情形（但回购人能够举证对该等情形的发生无过错或该等情形系因不可抗力而导致的除外）的，则投资方有权在该等情形发生后的任何时间选择要求标的公司和/或现有股东回购其所持有的目标股权：
①现有股东及/或其关联方违反本协议约定；
②标的公司和/或现有股东严重违反了在交易文件项下的承诺、陈述和保证，或违反了其在交易文件项下的主要义务。
（2）若投资方要求行使回购权的，则回购人应当无条件回购投资方所持目标股权，且回购价款按照如下公式计算：
回购价款=投资方已支付的投资款金额×（1+T×0.05%）。
为免疑义，前述“T”是指投资方实际支付投资款之日（分期支付的，分段计算）起（含）至投资方收到全部回购价款之日止（含）的天数。
（3）若投资方决定行使回购权，则其应以书面方式向回购人发出《股权回购通知书》。回购人应当在收到《股权回购通知书》之日起一个月内向投资方付清全部回购价款；逾期支付的，则回购人还应按照每逾期一天应付而未付款项的万分之五（0.5％。）的标准向投资方支付违约金。
（4）如投资方届时选择由标的公司回购目标股权的，则标的公司应通过减少其注册资本等可行方式进行，并由此依法履行相关必要手续，包括但不限于形成有效股东会决议、履行减资程序、办理工商变更登记等，其他方应予以必要配合。
（八）违约及赔偿
1、各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。
2、除非本协议另有约定，若出现违约情形，违约方应对守约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支承担赔偿责任。同时，守约方可向违约方发出书面通知要求违约方在十个工作日内纠正相关违约行为，若违约方未在纠正期限内纠正该等违约行为，违约方应就其违约行为在纠正期限届满后向守约方支付按每日投资款万分之五（0.5％。）计算的违约金，直至违约行为纠正日。
3、若非因标的公司及现有股东原因，投资方未按照本协议约定及时向转让方支付转让款，且在转让方向其发出书面纠正通知后的三十日内仍未完成支付的，任何一个转让方有权单方书面通知投资方解除本协议。转让方依据前述约定解除本协议的，则本次交易将整体终止，且投资方应赔偿标的公司及转让方因其违约行为而遭受的损失（如有）。
4、各方同意，除披露函中披露的债务、财务报告中体现的债务以及财务报告日至交割日发生的日常经营性债务以外，标的公司在交割日之前发生的其他一切债务（包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债）与法律责任，均由现有股东负责连带且共同地承担。交割日后，如果投资方、标的公司因前述事项而被要求履行民事、刑事或行政责任或义务，则因此给投资方、标的公司造成的损失均应由现有股东负责连带且共同地赔偿，现有股东连带且共同地保证投资方、标的公司将不会因此遭受任何损失。
5、无论本协议是否存在相反约定、披露函是否已披露，现有股东承诺，对于协议约定原因，造成投资方或标的公司在交割日后受到任何重大损失，投资方有权要求现有股东直接承担，或现有股东对标的公司、投资方因此遭受的重大损失进行全额补偿。
（九）生效
本协议自各方签署日起成立，并在投资方就本次交易获得其内部审批通过（包括投资方母公司康达新材料（集团）股份有限公司的董事会、股东大会审议批准本次交易，如需）之日起生效。
五、项目实施的可行性
丰南康达“3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”预计总投入50,569.83万元，截至2023年7月31日，该项目累计已投入20,380.37万元，其中使用募集资金6,845.19万元，使用自有或自筹资金13,535.17万元。公司本次拟变更募集资金投向11,628万元后，该项目募集资金余额为9,355.81万元，后续公司将使用剩余部分募集资金和自有或自筹资金继续实施该项目。
本次变更部分募集资金11,628万元，不会影响“3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”的投入，后续公司将继续使用自有或自筹资金及剩余部分募集资金继续投入。
公司产品原辅料属于石油化工类产品，石油价格周期性波动对原材料成本有一定影响，由于原材料费用在总成本中占比较大。大连齐化生产的双酚A型液体环氧树脂、环氧稀释剂产品为公司环氧胶粘剂及灌注树脂产品必需的原料，且大连齐化的耐热型环氧树脂因其优良的耐热和铸造性能，广泛应用于半导体、集成电路等电子电器领域，主要用于印刷线路板和弱电强电元器件的浇铸料、IC等电子元器件的塑封料、PCB油墨等。
环氧树脂在纤维增强复合材料中的应用非常成熟。环氧树脂此前主要用于玻璃纤维复合材料，即玻璃钢制品的基体树脂。近年来，复合材料迎来大发展，各种高强度和特种增强纤维以及树脂材料、碳纤维、金属材料、粉体材料不断涌现，环氧树脂在复合材料发展中的重要作用得以更多显现。环氧树脂在工业防腐涂料、汽车涂料、地坪涂料、船舶涂料、集装箱涂料及光固化涂料等领域也有着广泛的应用。
公司通过变更部分募集资金投向用于收购大连齐化股权并对其增资，是公司向上游产业布局的关键一步，可以充分发挥产业协同优势，保障原材料的稳定供应，提升产品质量的稳定性，实现降本增效的目标，进一步提升公司核心竞争力。
六、本次交易对上市公司的影响及风险
（一）本次交易对公司的影响
1、交易的背景与目的
大连齐化的主要产品环氧树脂是公司环氧胶粘剂系列产品的必备原料之一，本次收购是公司向产业链上游的一次战略延伸，有助于实现公司对关键原材料的把控，稳定原材料供应，进一步降低综合成本，提升生产效率，保证产品质量，提升公司盈利能力和综合竞争力。
环氧树脂的重要下游应用之一是电子电工领域。环氧树脂以其出色的粘结和电气绝缘性能，在覆铜板、电气绝缘材料、电子封装/模塑料等方面有着广泛的应用。未来公司将重点布局下游产业链，打造电子级特种环氧树脂的闭环“生态圈”，以大连齐化的低溴环氧树脂技术为依托，开展覆铜板领域的战略布局。
环氧树脂在纤维增强复合材料中的应用也非常成熟。环氧树脂此前主要用于玻璃纤维复合材料，即玻璃钢制品的基体树脂。近年来，复合材料迎来大发展，各种高强度和特种增强纤维以及树脂材料、碳纤维、金属材料、粉体材料不断涌现，环氧树脂在复合材料发展中的重要作用得以更多显现，公司与大连齐化也将不断开展战略协同，在目前的基础上继续向先进复合材料领域进行延伸。
本次收购大连齐化并增资，符合公司的战略规划，契合公司新材料业务的发展方向，有利于推进公司新材料协同平台的布局，也将为公司培育新的收入与利润增长点，进而实现战略发展目标。
我国环氧树脂正朝着“高纯化、精细化、专用化、配套化、功能化、系列化”六个方向发展，以此来满足各个行业对环氧树脂不同性能需求。环氧树脂的应用促进了许多领域的技术变革，在我国产业升级、关键高端产品“卡脖子”问题、实现进口替代等方面发挥了重要作用。大连齐化目前在液态环氧树脂领域已拥有技术领先优势，但随着行业发展和新技术不断启用，需要对现有技术产品持续创新研发以保持产品的市场竞争力。公司本次向大连齐化的增资主要用于对特种树脂(聚苯硫醚树脂、线性酚醛树脂)技术进行持续创新研发，加深其在国内市场的营销推广，扩大现有的生产规模，帮助大连齐化抓住行业发展的有利时机，快速切入市场，提升综合竞争力与可持续发展能力。
2、标的公司介绍
大连齐化起步于2001年，是一家以生产销售高品质环氧树脂为主，集特种树脂新材料研发、生产、销售、服务为一体的综合性高新技术企业，目前产品主要分为双酚A型环氧树脂、耐热型环氧树脂和特种环氧树脂三大系列，包括双酚A型液体环氧树脂、双酚A型固体环氧树脂、溴化环氧树脂、邻甲酚醛环氧树脂、苯酚酚醛环氧树脂、双酚F型环氧树脂、苯氧基树脂、环氧固化剂、环氧稀释剂等多个品种。其生产的高纯、电子级、通用型环氧树脂被广泛应用于新能源、覆铜板、电子封装、航空航天、轨道交通、涂料及地坪等诸多领域。
经过20多年的发展，大连齐化已成长为国内具有一定实力的环氧系统供应商，生产装置所采用的环氧树脂生产工艺是从日本东都化成株式会社引进的技术，属于世界领先技术之一。大连齐化以其优质的产品质量、持续可靠的稳定性，得到诸多客户的认可，在行业内树立了良好口碑。大连齐化产品质量各项指标均优于中国国家标准GB/T 13657-2011《双酚A型环氧树脂》所列数据。经国家合成树脂质量监督检验中心检测，报告显示各项指标均优于国标标准。大连齐化产品已通过第三方权威机构的RoSH和REACH认证，其中双酚A型环氧树脂被辽宁省工信厅认定为“专精特新”产品并获得欧洲化学品管理局（ECHA）颁发的“REACH注册证书”。
大连齐化拥有实用新型专利21项、软件著作权20项、正在申请发明专利2项。大连齐化已通过ISO9001、ISO14001、ISO45001三体系认证，2020年12月，被科技部火炬中心认定为国家级“高新技术企业”，被辽宁省科技厅认定为“雏鹰企业”。2021年7月，大连齐化被工信部认定为第三批国家级“专精特新”小巨人企业。大连齐化以科技为先导，以国际标准为产业规范，努力为国内外客户提供品质卓越的最优产品。
3、对公司的影响
近年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，不断优化市场和业务结构，努力提升可持续盈利能力和核心竞争力。公司形成了以胶粘剂系列产品为主链，复合材料系列产品辅助支撑的新材料发展模式，由单一化工胶粘剂产品生产型企业向新材料生产、研发型企业逐步转型升级。同时，公司以内升与外延相结合的方式，通过外延投资并购，积极推进综合新材料协同平台布局，包括 ITO 靶材、先进复合材料、功能性高分子新材料等业务板块，在深耕细作原有市场的基础上，积极拓展先进新材料领域；电子科技领域公司从协同角度出发，不断完善战略布局，加强与新材料产业之间的资源联动。公司持之以恒打造“新材料+电子科技”国家级专精特新小巨人企业集群，形成符合国家战略发展方向、具有“硬科技”实力的隐形冠军企业。尤其在新材料领域，公司积极把握国家大力推进经济结构转型和产业优化升级的发展机遇，充分利用资本配置手段进行产业链延伸，布局信息化和“中国制造2025”文件中重点提出的新材料产业，实现公司纵深发展。公司始终以打破技术垄断、解决材料领域“卡脖子”难题、实现填补国内空白和进口替代为己任。
本次交易可以实现公司产业链的有效延伸，完善公司产业布局、整合业务体系，发挥产业协同效应，同时降低拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险。本次收购大连齐化，是公司紧抓上游原材料产业发展机遇的一项重要举措，借助资本市场平台和上市公司融资渠道，形成健康的外延式发展格局，进一步丰富公司的产业布局。
本次收购完成后，大连齐化的产品将与公司及各子公司在胶粘剂、电子信息材料、先进复合材料等产品方向产生技术、业务与客户资源的有效协同。同时，公司将不断加强内部协作，优化产业链布局，合理适时扩充产能，更好地适应市场需求，形成协同发展、相互促进、资源共享的良性互动。
截至2023年7月31日，公司子公司唐山丰南区康达化工新材料有限公司“3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”募集资金账户资金余额为20,983.81万元，综合考虑项目付款进度、自有或自筹资金调度及建设周期等因素，为更好地符合公司发展战略，延伸公司产业链，提高募集资金的使用效益，公司拟变更该项目部分募集资金用途，其中8,628万元用于收购大连齐化43.58%的股权；3,000万元用于增资大连齐化；共计变更募集资金11,628万元。本次变更募集资金用途后，该项目剩余募集资金15,872万元。
本次交易的资金来源为变更募投项目投向，不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响。
（二）本次交易的主要风险
本次股权收购及增资事宜是公司经过审慎评估、论证、分析做出的决定，交易价格是在平等自愿的基础上，结合标的公司的经营情况以及未来发展规划等因素，经过双方沟通协商后确定的，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。但由于市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。
1、收购整合风险和管理风险
本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否通过整合保证公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、标的公司的竞争风险
随着近年来国内经济结构的不断优化升级，化工行业市场竞争也日趋激烈。标的公司所处化工行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，标的公司未来业务可能面临市场竞争加剧的风险。此外，在供需结构影响下产品价格可能面临下降的风险，进而对公司整体盈利能力产生不利影响。
3、标的公司核心人员流失的风险
标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司维持服务质量、树立品牌优势的核心资产。但随着市场及行业的变化，核心人员的流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
4、审批风险
本次收购及增资事项，在公司董事会审议通过后还需经公司股东大会审议通过，并且需要向公司主管的市场监督管理局进行经营者集中申报审查。协议最终能否正式生效仍存在一定不确定性。
5、交易完成后经营未改善导致继续亏损的风险
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对大连齐化2021年度、2022年度及2023年1-4月财务报表进行审计，并出具（中兴财光华审会字（2023）第 202209号《大连齐化新材料有限公司审计报告》，相关数据见“三、新增投资项目的具体情况 (一) 收购事项2、标的公司的基本情况（10）最近一年一期的主要财务数据”。本次交易完成后大连齐化的经营管理如未能得到改善优化，则大连齐化可能存在继续亏损的风险，影响上市公司的相关业绩。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义 务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、本次收购事项的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，标的公司继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。
八、独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次变更募投项目“3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”中部分募集资金用于收购大连齐化43.58%的股权并对其增资的事项，是根据公司实际情况和募投项目需求做出的，符合公司的战略发展和产业布局，有利于延伸公司产业链和提高公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，该事项程序合法合规。
我们同意本次变更部分募集资金用途用于收购股权并对其增资事项，并将该议案提交股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次变更募投项目“3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”中部分募集资金用于收购大连齐化43.58%的股权并对其增资，有利于公司业务向产业链上游的延伸，有利于提升公司在环氧胶粘剂行业的市场竞争力，逐步完善公司在新材料产业的战略布局，提高公司综合竞争力。本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
保荐机构认为：康达新材本次变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的事项已经康达新材第五届董事会第二十六次会议审议通过，且监事会、独立董事已发表同意意见。康达新材本次变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的事项需提交股东大会审议后方可实施。保荐机构对康达新材本次变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的事项无异议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、中邮证券有限责任公司《关于康达新材料（集团）股份有限公司变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的核查意见》；
5、《大连齐化新材料有限公司投资协议》；
6、《大连齐化新材料有限公司审计报告》；
7、《康达新材料（集团）股份有限公司拟现金收购大连齐化新材料有限公司部分股权评估项目资产评估报告》；
8、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十六日
（下转242版）
