天地源股份有限公司2023年半年度报告摘要
公司代码：600665 公司简称：天地源
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-058
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称公司）拟申请向不超过35名特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）募集资金。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）于2023年2月17日实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。由于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《注册管理办法》等规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-056
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十九次会议于2023年8月24日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2023年8月14日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于公司2023年半年度报告及摘要的议案
公司2023年半年度报告及摘要具体内容详见2023年8月26日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）于2023年2月17日实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的资格和条件等相关要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为不超过35名特定投资者：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过259,236,756股，并在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
7、募集资金数额和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
8、公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
10、决议有效期限
本次发行决议的有效期为本次向特定对象发行股票的发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原预案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见2023年8月26日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-057）及《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原报告中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《天地源股份有限公司董事会关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见2023年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《天地源股份有限公司董事会关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
由于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《注册管理办法》等规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见2023年8月26日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-058）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，重新就本次发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，编制了《天地源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明（修订稿）》，主要对原说明中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订。
具体内容详见2023年8月26日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-059）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）关于修订公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，原承诺中“非公开发行”等文字表述应进行调整。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就公司本次发行股票后填补被摊薄即期回报措施重新作出相关承诺。
本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（九）关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，原授权董事会全权办理具体事宜中部分内容及“非公开发行”等文字表述应进行调整。为保证本次发行工作顺利进行，高效、有序地完成相关工作，根据本次发行及上市的安排，依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟重新授权董事会全权办理与本次发行及上市有关的全部事宜，具体包括：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次发行的具体方案、预案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件、相关证券监管部门的要求、市场条件发生变化、政策调整、除权除息事项而修改方案，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会根据中国证监会、上海证券交易所的规定、要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复中国证监会、上海证券交易所等相关部门的反馈意见，并根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或中国证监会、上海证券交易所的审核/反馈意见对本次向特定对象发行股票的申报文件进行修改、完善；
4、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金投资项目事宜；
5、同意董事会授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议、合约和相关文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6、授权董事会开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
7、授权董事会根据本次实际发行的结果，办理市场主体变更登记及与本次发行有关的存管、登记及其他备案事宜；
8、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；
9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市的相关事宜；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次发行验资、申报、发行、上市等有关的其他事宜；
11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权中涉及中国证监会作出关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
为进一步规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，现对公司《募集资金管理办法》进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）关于公司适时召开股东大会的议案
就公司本次董事会所议事项中需经公司股东大会审议、批准的议案，公司将适时召开临时股东大会。临时股东大会召开的时间、地点等具体事宜另行通知。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查/上网文件
（一）公司第十届董事会第十九次会议决议；
（二）公司董事会战略委员会关于向特定对象发行A股股票的书面意见；
（三）公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；
（四）公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）；
（五）公司董事会关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）；
（六）天地源股份有限公司募集资金管理办法；
（七）《天地源股份有限公司募集资金管理办法》修订对比表。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-057
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原预案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体情况如下：
■
具体内容详见2023年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-059
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告）[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产业市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于2023年11月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会对本次发行作出予以注册的决定后的实际发行完成时间为准）。
3、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本864,122,521股为基础，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致总股本发生的变化。
4、假设本次发行股份数量为本次发行的上限259,236,756股，不超过本次发行前公司总股本的30%；假设本次向特定对象发行拟募集资金总额为125,000.00万元，不考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。
7、根据公司2022年年度报告，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为34,266.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市股东的净利润为34,071.11万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情景分别计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。公司本次募投项目具有良好的市场发展前景，有助于公司拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。此外，本次向特定对象发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，将有效改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
本次发行的必要性和合理性详见预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主营业务为商品住宅开发，以自住性住房需求为主要目标市场，实施专业化、标准化、高效化、品牌化运作，形成了从房地产开发、销售、物业经营、物业服务到不动产代理的环形产业链。公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，已布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形成了稳健成长、规模突破的持续发展格局。
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发建设及偿还金融机构借款。本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司坚持从“选、育、用、留”四个方面建立了适合公司发展的人力资源开发与管理体系，打造了一支适应行业发展的专业化人才队伍，可为募投项目的实施提供充分的人才保障。
技术方面，公司具有国家建设部颁发的房地产开发一级资质，积极开展产品标准化建设，确立产品线总纲，建立了人文、自然、现代3个产品系；编制产品标准化技术手册，制定了《产品标准化实施管理办法》，可为募投项目顺利落地提供强有力的保障。
市场方面，公司在多年的房地产开发过程中，积极提升服务品质，提升客户满意度，其中物业公司获批“2021年度国家级服务业标准化试点项目”，西安市枫林绿洲小区入选住建部“加强物业管理共建美好家园”典型案例，品牌影响力进一步提升。公司以“文化地产引领者，美好生活运营商”为战略定位，积极打造规模速度和质量效益双增长的经营模式，为募投项目创造了良好的开展环境。
五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规的要求，募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等规范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，明确了“公司优先采用现金分红的利润分配方式”、“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”利润分配政策。公司将考虑公司的可持续发展和股东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。
本次向特定对象发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。
公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东高新地产、实际控制人高科集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-060
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
第十届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第七次会议于2023年8月24日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心21层会议室召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名。公司已于2023年8月14日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王自更主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）关于公司2023年半年度报告及摘要的议案
公司2023年半年度报告及摘要具体内容详见2023年8月26日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）于2023年2月17日实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的资格和条件等相关要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案
公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订。公司监事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为不超过35名特定投资者：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过259,236,756股，并在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
7、募集资金数额和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8、公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
10、决议有效期限
本次发行决议的有效期为本次向特定对象发行股票的发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案
公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原预案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见2023年8月26日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-057）及《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原报告中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《天地源股份有限公司董事会关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见2023年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《天地源股份有限公司董事会关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
由于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《注册管理办法》等规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见2023年8月26日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-058）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案
公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，重新就本次发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，编制了《天地源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明（修订稿）》，主要对原说明中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订。
具体内容详见2023年8月26日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-059）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）公司第十届监事会第七次会议决议；
（二）公司监事会关于向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二〇二三年八月二十六日
