南通海星电子股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：603115 公司简称：海星股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-047

南通海星电子股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2023年8月11日以邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于2023年8月25日以现场表决的方式在上海w酒店会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，均以现场方式参会。本次会议由董事长周小兵先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

2、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

3、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

4、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于补选独立董事的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、南通海星电子股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-048

南通海星电子股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2023年8月11日以邮件、专人送达等方式送达各位监事。会议于2023年8月25日以现场表决的方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中，以现场方式参会监事3人。本次会议由监事会主席胡广军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和交易所等相关部门的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地从各个方面反映公司2023年上半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，同意《2023年半年度报告》全文及摘要。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

2、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：2023年上半年，公司在募集资金的使用管理上，严格按照公司募集资金的管理制度要求进行管控，募集资金使用符合募投项目需要，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金实际投向情况均已按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序，募集资金的使用未与募投项目实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司及子公司本次使用合计不超过3亿元闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。因此，同意公司及子公司使用最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

4、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常业务对流动资金的需求。因此，同意公司对新一代纳微孔结构铝电极箔项目，新一代高性能化成箔项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

5、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

监事会认为：本次吸收合并全资子公司的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地优化管理架构、提高运营效率，不损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司吸收合并全资子公司事项。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

三、备查文件

1、南通海星电子股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司监事会

2023年8月26日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-049

南通海星电子股份有限公司

2023年上半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2023年上半年度募集资金的存放与实际使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕824号）核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用余额包销方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票31,200,000股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金686,400,000.00元，坐扣承销和保荐费用6,775,840.00元后的募集资金为679,624,160.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2021年11月15日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计及验资费以及前期已支付的部分保荐费等其他发行费用1,452,231.28元后，公司本次募集资金净额为678,171,928.72元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》天健验〔2021〕635号。

（二）募集资金的使用和结余情况

2023年上半年度实际使用募集资金84,345,594.03元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为594,308.82元；2023年上半年度公司实际使用闲置募集资金购买未到期保本型理财产品122,000,000.00元。截至2023年6月30日，募集资金专户余额为124,570,127.93元。

单位：元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南通海星电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2021年11月22日分别与中国银行股份有限公司南通港闸支行、兴业银行股份有限公司南通城中支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2021年12月2日分别与募集资金投资项目实施主体南通海一电子有限公司及交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、募集资金投资项目实施主体四川中雅科技有限公司及中国工商银行股份有限公司名山支行、募集资金投资项目实施主体宁夏海力电子有限公司及中国邮政储蓄银行股份有限公司石嘴山市朝阳支行签订了《募集资金四方监管协议》，于2022年12月1日与募集资金实施主体宁夏海力电子有限公司及中国建设银行股份有限公司石嘴山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

■

三、半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附件 1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用

（三）募集资金补充流动资金情况说明

不适用

（四）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的情况说明

2022年12月8日，公司召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过人民币2.5亿元闲置募集资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起12个月内。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

截至2023年6月30日，使用闲置募集资金购买尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

单位：元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用

（七）节余募集资金使用情况

不适用

（八）募集资金使用的其他情况

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2023 年 6 月 30 日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附件 2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年8月26日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年1-6月

编制单位：南通海星电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2023年1-6月

编制单位：南通海星电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-050

南通海星电子股份有限公司关于

使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：委托理财；

● 投资金额：不超过人民币3亿元，可循环滚动使用；

● 履行的审议程序：南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

● 特别风险提示：虽然公司及子公司购买的为低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，理财产品可能会面临政策风险、流动性风险、收益波动等投资风险。

一、 投资情况概述

（一）投资目的

公司及子公司通过利用闲置自有资金进行适度的理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（二）投资金额

不超过人民币3亿元，可循环滚动使用。

（三）资金来源

公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。

（四）委托理财产品的基本情况

根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币3亿元的闲置自有资金通过购买安全性高、流动性好的理财产品增加资金收益。在总额不超过人民币3亿元（含3亿元）额度内，资金可以循环使用。

（五）委托理财受托方

商业银行，证券公司，信托公司等金融机构。

（六）授权及投资期限

授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，单个理财产品的期限不超过12个月。

（七）实施方式

在额度范围内，由董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

二、 审议程序

公司于2023年8月25日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过人民币3亿元闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起12个月内，同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

三、 投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

虽然公司及子公司购买的为低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，理财产品可能会面临政策风险、流动性风险、收益波动等投资风险。

（二）风险控制

1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、 对公司的影响

公司2022年12月31日和2023年6月30日财务数据情况：

单位：元

■

公司运用自有资金进行现金管理，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

五、 独立董事意见

为提高公司及子公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司利用闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，同意公司及子公司在决议有效期内使用不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-051

南通海星电子股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募投项目名称：新一代纳微孔结构铝电极箔项目，新一代高性能化成箔项目。

● 节余募集资金金额及募集资金安排：节余募集资金2,626.97万元（含利息收入）将用于永久补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

● 本事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

公司于2023年8月25日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目中，新一代纳微孔结构铝电极箔项目、新一代高性能化成箔项目均已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余的募集资金人民币2,626.97万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。详细情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824号）核准，公司本次非公开发行不超过31,200,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2021】635号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：

单位：万元

■

（二）变更部分募集资金投资项目的情况

公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第四次会议审议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，变更“新一代高性能化成箔项目”中的5,900万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的首批项目建设。

公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，变更“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”的7,000万元募集资金及“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的5,000万元募集资金先用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目（包含首批10条生产线）建设。

二、本次募投项目结项及募集资金节约余情况

公司本次进行结项的项目：新一代纳微孔结构铝电极箔项目，新一代高性能化成箔项目。截至2023年8月18日，公司拟结项募投项目募集资金的使用与节余情况如下：

■

三、本次募投项目结项后募集资金节余的主要原因

1、公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用；

2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效 率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募 集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生 了一定的利息收入。

四、节余募集资金永久性补充流动资金的计划

鉴于公司募集资金投资项目“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”和“新一代高性能化成箔项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金2,626.97万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

五、审议程序及专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关规定和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意公司对新一代纳微孔结构铝电极箔项目，新一代高性能化成箔项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常业务对流动资金的需求。因此，同意公司对新一代纳微孔结构铝电极箔项目，新一代高性能化成箔项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，保荐机构对该事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见；

4、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的的核查意见。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-052

南通海星电子股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023 年 8 月 25 日，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。具体情况如下:

一、 交易概述

为降低管理成本，整合和优化现有资源配置，提高资产运营效率，公司拟吸收合并全资子公司南通海悦电子有限公司（以下简称“海悦电子”）。本次吸收合并后，海悦电子将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法承继海悦电子的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案尚须提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

二、合并双方基本情况介绍

（一）合并方：南通海星电子股份有限公司

1.企业类型：股份有限公司（上市）

2.企业地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号

3.法定代表人：周小兵

4.注册资本：23,920万元

5.成立日期：1998年1月8日

6.统一社会信用代码：91320600608363096C

7.经营范围：电极箔（化成箔、腐蚀箔）、电极箔生产设备及配件生产、销售；实业投资；商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.是否为失信被执行人：否

9.近期主要财务数据：

币种：人民币 单位：元

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（二）被合并方：南通海悦电子有限公司

1. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2. 企业地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号

3. 法定代表人：周小兵

4. 注册资本：3,731.5万元

5. 成立日期：2006年12月15日

6. 统一社会信用代码：9132061279455475XD

7. 经营范围：生产电极箔；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 股东及持股比例：南通海星电子股份有限公司持有其100%股权

9. 是否为失信被执行人：否

10. 近期主要财务数据：

币种：人民币 单位：元

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三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1.公司通过整体吸收合并的方式合并海悦电子全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本、经营范围、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员等保持不变，海悦电子作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。

2.公司股东大会审议通过后，将授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

3.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

4.合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

5.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的事宜，包括但不限于确定合并基准日、签署吸收合并协议、办理相关资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

五、 本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。海悦电子系公司的全资子公司，经营业务主要来源于公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

六、 独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地优化管理架构、提高运营效率，不损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司吸收合并全资子公司事项。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-053

南通海星电子股份有限公司

关于独立董事任期届满辞职

暨补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、独立董事任期届满辞职情况

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事李澄先生的辞职申请，因连任公司独立董事即将满 6 年，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，李澄先生申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员职务，辞职后，李澄先生将不再担任公司任何职务。

由于李澄先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》和《公司章程》等相关规定，李澄先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，李澄先生仍将按照法律、法规及《公司章程》规定继续履行独立董事、董事会专门委员会委员的相关职责。

公司董事会对李澄先生担任公司独立董事期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

二、补选独立董事情况

公司于2023年8月25日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名金学军先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。如金学军先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选其为公司第四届董事会审计委员会，薪酬与考核委员会委员，提名委员会和战略委员会的委员，任期至第四届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对本次补选事项发表了同意的独立意见。

截至本公告日，金学军先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，其本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格已由上海证券交易所审核无异议，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年8月26日

附：金学军先生简历

金学军，男，汉族，1969年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中科院上海冶金研究所（现为中科院上海微系统与信息技术研究所）材料物理博士学位，2006年当选教育部新世纪优秀人才，2018年获评上海市优秀学科带头人，现任上海交通大学材料学院长聘教授。

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-054

南通海星电子股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2023年9月12日 14点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月12日

至2023年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年9月7日 9:00-11:00，13:00-16:00。

（二）登记地点：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号，南通海星电子股份有限公司证券事务部，联系电话：0513-86726111，传真：0513-86572618。

（三）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（1）、（2）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2023年9月7日下午16:00。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）联系方式

1、联系人：苏美丽

2、电话：0513-86726111

3、传真：0513-86572618

4、地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号

5、邮编：226361

6、电子邮箱：sml@haistar.com.cn

（二）其他

参加现场会议时，请出示相关证件的原件；与会股东的交通、食宿费自理。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年8月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

第四届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南通海星电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月12日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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